吳都中，孫權(quán)(張博 飾)接到諸葛亮(陸毅 飾)請求發(fā)兵相助的書信，召陸遜(邵峰 飾)相商。陸遜笑談蜀魏此刻戰(zhàn)局：諸葛亮此次北征，本想佯攻北原，暗取渭濱。卻不料被司馬懿(倪大紅 飾)識破，屢戰(zhàn)不勝。所以才想請陛下發(fā)兵相助。孫權(quán)問：那么你說朕助還是不助?陸遜建議“佯助”。孫權(quán)沉默片刻，忽然抓起鐵杵將面前銅鼎的一只腿擊斷，那銅鼎當(dāng)即歪倒在地。陸遜會意：陛下的意思是，三足鼎立，兩足失衡。孫權(quán)嘆息道：諸葛亮五出歧山，都無功而返，此番若再敗給司馬懿，西蜀將大傷元氣，甚至有亡國的危險啊!蜀在，天下均衡;蜀亡，魏國地連南北，勢力不知擴(kuò)大幾倍，也即意味著東吳厄運將至。因此，朕寧肯留下一個弱蜀，也不愿看見一個強魏!陸遜深為折服。

東吳出三十萬大軍進(jìn)攻襄陽等地的消息傳來，諸葛亮大喜，即召眾將商議戰(zhàn)事。忽然有人來報，說魏國偏將鄭文因不滿司馬懿的用人之道，前來投誠。

諸葛亮微微一笑，召入降將。他問長問短，表情是信疑參半……這時寨外突然出現(xiàn)魏軍的追兵，為首大將是前將軍秦朗。秦朗指名要叛將鄭文出戰(zhàn)。

帳中，諸葛亮問鄭文：你與秦朗同為正副將領(lǐng)，他武藝比你如何?鄭文大叫：我可立即斬了他!諸葛亮贊說：你要能殺了秦朗，我才相信你降漢的真心。

鄭文當(dāng)即出帳上馬，與秦朗只交戰(zhàn)一個會合，手起一刀將對方劈下馬。觀陣的蜀軍諸將禁不住為鄭文失聲叫好。鄭文提秦朗之頭雄糾糾氣昂昂入帳，向諸葛亮復(fù)命。但諸葛亮突然變臉：把他捆起來，斬著!鄭文大聲叫屈。諸葛亮呵呵笑：我認(rèn)識秦朗，你剛才殺的秦朗是假冒的。司馬懿讓你來詐降，又怕我不信，故意找個送死的，演戲給我看。鄭文見事已敗露，只得據(jù)實招來，跪求免死。諸葛亮便令鄭文寫信給司馬懿，誘他夜襲蜀軍大營。此外，諸葛亮又選了個巧舌善辯的士兵，囑他當(dāng)晚“逃”去魏兵大寨，一定將信親手交給司馬懿……

安排已定后，諸將問諸葛亮何時認(rèn)識魏將秦朗的?諸葛亮笑說：我何曾認(rèn)識那個無名之輩!但是司馬懿用將極為謹(jǐn)慎，秦朗既然官拜前將軍，武藝至少超過鄭文，但鄭文與之交戰(zhàn)一個回合就斬了秦朗，可見這秦朗是假的，而鄭文詐降才是真的。

司馬懿接到鄭文密信，即于當(dāng)晚二更親率大軍前來劫寨。走到半路，司馬昭說：萬一鄭文詐降被諸葛亮識破，這封信就成了誘餌，父親不可深入險地……司馬懿本來多疑，聽了兒子的話，便令秦朗率軍劫寨，自己隨后接應(yīng)……果然，秦朗在蜀兵大寨里遭遇了埋伏，被亂箭射死。司馬懿卻由此脫過一場大難。

天明后，諸葛亮召見鄭文，說：你現(xiàn)在是蜀國的將領(lǐng)了，想不想再立一功?鄭文大聲說，丞相所命，末將萬死不辭!諸葛亮笑說：萬死不必，一死就足已。諸葛亮即令斬了鄭文，把他的首級、及一封戰(zhàn)書著人送到魏軍陣前。

司馬懿看了諸葛亮戰(zhàn)書，放在火里燒了，下令堅守不戰(zhàn)。他相信“不戰(zhàn)即是百戰(zhàn)不殆之策”。三十日內(nèi)，蜀軍必退!

果然，諸葛亮對司馬懿的堅守拒戰(zhàn)無計可施，而軍中糧草又漸漸不支……揚儀稟報，川中糧草都屯積劍閣，轉(zhuǎn)運艱難，再次建議退軍。諸葛亮笑說我早就準(zhǔn)備下一物了，說著囊中取出一圖《木牛流馬》圖。令揚儀從漢中急招能工巧匠，制造木牛流馬運送糧草……

三十日很快過去，司馬懿見蜀軍沒有半點退兵之象，大感驚疑：莫非孔明得天助，三軍食草露?

哨騎急報，說有前所未見的怪物出現(xiàn)于山道上，馱運蜀軍糧草。司馬懿大驚，親自潛去觀看。一見之下便明白，那怪物就是傳說中的“木牛流馬”。有了它們，蜀軍不愁糧草不繼……司馬懿道：諸葛亮可用此物，我們也可用!即令部將殺出，劫了幾個木牛流馬回營。

營中，司馬懿細(xì)看木牛流馬行走運送之態(tài)，下令依法炮制，為魏軍所用。

軍大營，諸葛亮聽說司馬懿劫走十余只牛馬，大喜!原來這是諸葛亮設(shè)下的又一計，故意讓司馬懿仿制……

這天，魏兵用木牛流馬從北原運三十萬擔(dān)糧回來，半道突遭到蜀將王平率精兵伏擊……

但蜀兵沖殺上前后竟然不焚魏軍糧草，而是將木牛流馬口中的舌頭翻轉(zhuǎn)過來，木牛流馬便原地佇足，個個如鐵石般僵硬不動。

敗軍歸報司馬懿。司馬懿大驚，急命部將率五萬精兵追殺，他嚴(yán)令“如能奪回糧草即奪之，不能奪回即焚之，萬不可落入蜀軍手里!”

可是等魏軍趕到時，卻看見木牛流馬們一個個行走自如，駝著糧草們早已遠(yuǎn)去!……原來，蜀軍將牛馬口中的機關(guān)再度翻轉(zhuǎn)過去，再次行走如常。諸葛亮略施小計，騙得魏國三十萬擔(dān)軍糧。這個數(shù)量相當(dāng)于蜀國民夫三個月的運送量，蜀軍糧荒頓解!

營中，司馬昭悲哀地對司馬懿說：木牛流馬乃神器，六丁六甲的化身。我軍可仿造卻不可驅(qū)使。司馬懿嘆：天下神器，在人不在物!現(xiàn)在我知道當(dāng)年周公瑾是怎么死的了，知道了他為何會被氣死!……

魏都中，曹睿得報陸遜率大軍犯境，便點起三路大軍御駕親敵陸遜。同時，他連連給司馬懿下旨，責(zé)他“遷延不戰(zhàn)是唯懼?jǐn)?”令他盡速擊敗諸葛亮，回防魏都!……

司馬懿屢接曹睿嚴(yán)旨，甚至感覺到主上的憤怒當(dāng)是隱有懷疑之意，無奈之下，只得設(shè)法主動出擊。

這一天，司馬懿審問了被俘的蜀兵，得知諸葛亮不在祁山，便定一道滅敵之策：派五萬精兵攻取祁山大寨，祁山是蜀兵的大本營，祁山大寨如有險，諸葛亮歸兵無路，因此他必然冒死相救。魏軍趁蜀軍分兵時，由司馬懿親率大軍奔襲蜀軍的屯糧之地――上方谷。如此蜀軍前后受敵，必然大敗!

山上，諸葛亮連日抱病親查敵情，他遠(yuǎn)遠(yuǎn)看見魏軍頻繁，預(yù)料司馬懿近日必然舉兵，但是他會往哪個方向進(jìn)襲呢，諸葛亮卻猶豫不決……終于在這天，他問魏延：你如果是司馬懿，會攻我何地?魏延毫不猶豫地回答：我會攻打蜀軍最深遠(yuǎn)、最不可能受攻的地方――上方谷!只要一把火燒了軍糧，數(shù)十萬蜀軍不戰(zhàn)自亂……諸葛亮猛醒，大贊魏延“有見識!司馬懿是想佯攻我大寨，暗襲上方谷啊”于是諸葛亮派魏領(lǐng)重兵在上方谷設(shè)伏，同時密令其它將軍各領(lǐng)兵馬伏于祁山附近，只要看見司馬懿攻取祁山，則大張旗鼓，虛做救兵之勢，實則攻取魏軍的根本之地，渭南大營!

在雙方勾心斗角下，各自忐忑不安地開始用兵了……