曹植在府中舉行歡宴，慶祝自己在銅雀臺(tái)上的勝利，并獲得侯爵的職位。好友楊修點(diǎn)破說(shuō)，曹操(陳建斌 飾)封曹植為侯，并非真的贊揚(yáng)他的文采，而是在表彰他勸進(jìn)的功績(jī)。曹丕的文章里卻含著尊崇漢室的意思，曹操自然不高興了。眾人也一起溜須，曹植飄飄然了。

曹彰去見(jiàn)曹丕，說(shuō)曹植正在大宴賓客，大罵曹植嘩眾取寵。曹丕為曹植辯護(hù)，同時(shí)說(shuō)曹植是自己同胞兄弟，封侯令他做哥哥的十分高興。曹彰拂袖而去。司馬懿(倪大紅 飾)登門道喜。曹丕說(shuō)自己做賦時(shí)挨了父親的罵，何喜之有?四弟因一賦而名揚(yáng)天下，得到了侯爵，你該向他祝賀才是。

司馬懿說(shuō)，曹植因?yàn)檫@篇賦得到了一片侯爵封地，但是最終卻會(huì)因?yàn)樗フ麄€(gè)天下!曹丕問(wèn)司馬懿話為何?司馬懿說(shuō)，荀氏父子等一班重要官員都沒(méi)有來(lái)，這已經(jīng)測(cè)出士臣之心大部向著漢室。此次聚會(huì)天下矚目，銅雀臺(tái)上寫成的文章將不脛而走，曹植憑借那篇賦得到了曹操的贊賞卻將失去天下士子的心。曹丕的賦雖然受到曹操的批評(píng)，但是朝廷內(nèi)外心存漢室的士臣們一定會(huì)對(duì)他滿懷敬重，得人心者必將得天下呀!你比曹植高得太多了。曹丕謙虛地說(shuō)，自己資質(zhì)平庸，即便真如司馬懿所言，也不過(guò)是偶然得之……司馬懿卻點(diǎn)破說(shuō)，前夜曹丕書房里的燈亮了一夜，難到只寫出了這百來(lái)字的一篇小賦?只怕另有所想吧?曹丕只得承認(rèn)他還寫了另一篇賦，是向曹操勸進(jìn)的。如果那一天荀氏等重臣都來(lái)赴會(huì)稱賀，愿意背棄漢室，那他一定會(huì)把那一篇賦拿出來(lái)的……司馬懿笑道，我料也是如此!曹丕對(duì)司馬懿的見(jiàn)識(shí)十分欽佩，請(qǐng)司馬懿做自已的賓客。

次日，司馬懿進(jìn)見(jiàn)曹操，說(shuō)自己每月去曹沖墳前化一本書，已經(jīng)化了三十六本書了?，F(xiàn)在，他想在選拜一位曹氏之子，做他的賓客。曹操問(wèn)他選中了誰(shuí)?司馬懿說(shuō)出曹丕的名字。曹操希望司馬懿能選曹植。司馬懿折腰說(shuō)，曹植已經(jīng)足夠優(yōu)秀，臣下沒(méi)有本領(lǐng)再做他的賓客。曹操以殺死司馬懿為威脅，令他改意侍從曹植。司馬懿說(shuō)：我為了躲避不想做的事情，癱過(guò)一次，隱名埋姓逃亡過(guò)一次，現(xiàn)在我也不怕死上一次!曹操嘆息，說(shuō)你司馬懿是個(gè)有本事的人，可是太傲。既然不愿意做曹植賓客，也不允許你做曹丕的賓客!……最后曹操下令將司馬懿逐出相府。

曹丕聞?dòng)?，至為感?dòng)。他追到城外，欲請(qǐng)司馬懿到自己的府中，說(shuō)就算父親不同意讓他做自己的賓客自己也要把他當(dāng)成賓客一樣對(duì)待。司馬懿說(shuō)丞相知道了會(huì)對(duì)你生怒的。曹丕表示就算那樣自己也不能拋棄司馬懿。司馬懿告訴曹丕，自己既然能從相府生還，說(shuō)明曹操早晚會(huì)用我。假如曹丕如此厚待自己，外人不就都知道了他的抱負(fù)了嗎?因此曹丕還是拋棄自己更安全些，自己將暫在城外隱居，可以暗中往來(lái)……曹丕十分感激，從此二人結(jié)為死黨。

三月三日是東漢重要節(jié)日，春意回暖，官民一早就紛紛到溪邊“曲水流觴，”懷念亡親。曹植與楊修等來(lái)到漳水河畔踏青，河畔有許多美人對(duì)曹植投來(lái)羨慕了的目光，但曹植對(duì)她們一點(diǎn)不在意，這時(shí)，他聽(tīng)到遠(yuǎn)處一陣歌聲，唱的居然是自己的《銅雀臺(tái)賦》。此賦果然傳遍天下了!

三人坐下喝酒。席間曹植突然不見(jiàn)了，二人忙起來(lái)尋找。原來(lái)曹植尋那琴歌而去。他在一汪碧水前，見(jiàn)到了一個(gè)美麗的背影正在拂水，讓他想起無(wú)數(shù)次在夢(mèng)境中所看到的一個(gè)仙女，他不由失聲!那美女回頭，曹植大驚，因?yàn)樗遣茇е?，嫂子甄夫人。曹植幾乎失態(tài)。這時(shí)風(fēng)吹雨臨，甄夫人只好和曹植一起跑進(jìn)河神廟避雨。楊修不容易才找到曹植，見(jiàn)他和竟然甄夫人在一起，頓時(shí)驚恐不安!……回到侯府，曹植解釋這純是意外。但楊修警告曹植：你以后不要再提什么嫂子了，從曹沖死的那一天開(kāi)始，最危險(xiǎn)的人就是你的兄弟!你能保證此事不是一個(gè)圈套嗎?如果剛才推開(kāi)廟門是主公曹操，你知道會(huì)是什么結(jié)局嗎?

當(dāng)天，曹丕知道了甄夫人與弟弟一起在廟中避雨的事，妒火中燒，卻隱忍不發(fā)……

曹操與程昱秘謀平定西涼馬騰，二人說(shuō)起赤壁之戰(zhàn)后馬騰謀襲許都的舊事，認(rèn)為不解除這個(gè)后患就無(wú)法真正安定北方。曹操計(jì)劃派司隸校尉鐘繇坐鎮(zhèn)長(zhǎng)安，利用他在關(guān)中的根基，把關(guān)中與馬騰暗中有聯(lián)絡(luò)的八支地方武裝收買下來(lái)，然后再對(duì)馬騰、韓遂用兵。

西涼城中，馬騰識(shí)破了曹操派鐘繇這么個(gè)書生守長(zhǎng)安的一定藏有深意，懷疑真正的危險(xiǎn)已經(jīng)來(lái)臨。決定派密使去鄴城聯(lián)絡(luò)故人之子門下侍郎黃奎，刺探曹操企圖。

黃奎收到馬騰的密信后，一路沉思著坐車回到家中。他的小妾香君正與妻弟北門守吏苗澤私會(huì)。黃奎回來(lái)，苗澤慌忙要走，迎頭與黃奎撞上。故作鎮(zhèn)定說(shuō)是一位在曹丕府上坐食客的朋友讓自己過(guò)來(lái)要找姐夫借一本書。

黃奎說(shuō)，你既然和曹丕府上的食客交好，可不可以幫著打聽(tīng)一件事兒。自己有位朋友打算往西涼販三千匹馬，不知能否通過(guò)曹丕走通這條道，如果做成了愿得金酬謝。

曹丕就此事去請(qǐng)教司馬懿。司馬懿深知黃奎的來(lái)路，很快猜出這個(gè)“販馬”的巨賈是馬騰，讓曹丕大吃一驚。司馬懿說(shuō)曹操剛命令鐘繇出守長(zhǎng)安，馬上就有人來(lái)找公子聯(lián)絡(luò)能否從西涼販馬，如果公子幫他做成了這件事，拿了他的好處，他下一步只怕就要向公子打聽(tīng)丞相為什么要派鐘繇出守長(zhǎng)安了。接著司馬懿向曹丕分析曹操安排鐘繇守長(zhǎng)安的真實(shí)意圖：定是要讓鐘繇挖空馬騰的墻角，然后再堆倒這堵墻。

曹丕要去向曹操舉報(bào)，司馬懿攔住了他。建議說(shuō)，眼下主公的部署還沒(méi)有完成，如果公子把事情稟報(bào)丞相，丞相一定會(huì)穩(wěn)住黃奎，繼續(xù)讓鐘繇聯(lián)絡(luò)關(guān)中豪強(qiáng)，等他聯(lián)絡(luò)完了，再動(dòng)手，西涼指日可破，那一來(lái)鐘繇的功勞就太大了，地位一定會(huì)超過(guò)荀氏父子，成為文臣之首，他是曹植的人，到了立諸的時(shí)候，曹丕可就要吃大虧了!司馬懿暗示曹丕把真相匯露黃奎，逼馬騰造FAN而且早日造FAN，不能讓鐘繇立成這個(gè)大功!

黃奎探聽(tīng)到的消息傳至西涼，馬騰感到大難將臨，認(rèn)為不能坐以待斃，于是想出一條奇計(jì)：讓韓遂與馬超故意勾結(jié)、裝出要奪馬騰兵權(quán)的樣子，給曹操上表說(shuō)馬騰霸道，虐殺羌兵，引起眾怒，請(qǐng)求罷馬騰之征西將軍之職，赴許昌見(jiàn)駕領(lǐng)罪。之后讓馬超出任偏將軍領(lǐng)兵，而馬騰自己親率五千精銳，偽裝成被逐出西涼、奇襲許昌，殺死曹操，成不世殊勛!……馬超認(rèn)為，如此行事太過(guò)危險(xiǎn)。馬騰說(shuō)，自先祖伏波將軍馬援隨光武帝中興漢室之后，馬氏一門世代為將，是漢之柱國(guó)，先祖留下的“青山處處埋忠骨何必馬革裹尸還”的豪言，至今聽(tīng)來(lái)仍然驚天地泣鬼神。如今群魔為亂，曹賊早有篡漢之心，象他的人必須承父業(yè)、以命扶漢!

聞其豪言，一帳皆哭。馬超請(qǐng)求父親改變主意，讓自己被貶領(lǐng)罪。馬騰說(shuō)，西北數(shù)郡，曹操所忌者只有我，我去了，他就松懈了一半，別人去有何用?諸將都要隨馬騰南下。馬騰只選了馬休、馬鐵二人，把精兵都留給馬超。