劉備(于和偉 飾)在孔明建議下放棄新野，前往襄陽郡――畢竟那還是劉琮的地盤。但是行軍間到更可怕的消息：幼主劉琮在蔡瑁兄妹竄掇下，竟然放棄祖宗大業(yè)，投降曹操(陳建斌 飾)。因此襄陽反成一座虎口!劉備只得轉向，改投江陵劉琦。

去往江陵的路上，新野十多萬百姓跟隨著劉備，他們拖兒帶女，哭天喊地，日行只十余里。

孔明苦諫劉備放棄百姓。他認為，圣君者既要依靠百姓卻不可被百姓所累，否則就既毀了百姓也毀了自己!但是劉備不忍，說：他們跟隨我就是信任我。大業(yè)百姓為本，哪怕我和他們一塊死了，也萬不能舍棄!孔明聽了感嘆不已。無奈之下，他密囑關羽(于榮光 飾)，率精騎百人提前趕往江陵，請劉琦發(fā)兵接應。

曹操威風凜凜地進入城門，他不戰(zhàn)而得到這座朝思夢想的荊州。

府衙中，曹操坐在劉表生前主座上，劉琮在蔡瑁陪同上前拜見。曹操笑問，荊州有多少兵馬?劉琮自豪自豪道：有騎兵五萬，步軍十五萬，水軍八萬，共二十八萬，錢糧大部存于江陵，足可支一年?，F在全部獻給大將軍了。曹操先高興大笑又憤怒斥責：既然有這么多兵馬錢糧，你們?yōu)楹尾粦?zhàn)而降?那劉備不足你們十分之一，還死戰(zhàn)不降哪!……說得劉琦恐惶萬分!

曹操升授蔡瑁為“水師大都督”，總領曹操數十萬水軍。蔡瑁大喜謝恩!但是曹操卻將荊州之主劉琦與母親蔡夫人“請”到青州陪漢獻帝去了――也就是關進黃金牢籠。曹操笑著對劉琦低聲說：如果你還呆在荊州，我擔心被人謀害了哇。比如說你沒有死于蔡瑁之手，就是天大的幸運了……劉琦欲哭無淚，只能領命謝恩。

退堂后，荀彧(李建新 飾)向曹操進諫，說蔡瑁諂媚之徒，為何授大都督重任?曹操說：我豈不知，但我們下一步目標就是江東了，我們步騎無敵于天下，孫權(張博 飾)水軍無敵于天下。蔡瑁是水軍出身，擅長水戰(zhàn)。我們欲勝江東，必須用蔡瑁為我們訓練一支強大的水軍啊。荀彧佩服不已。

曹操問起劉備去向，得知他們正攜百姓向江陵潰逃，日行只有十余里。曹操立刻焦急，因為荊州錢糧大半存于江陵啊?？酌魇呛蔚葮尤宋?他只要有了錢糧，轉眼就會變成十萬精兵!

曹晃請命追殺。但曹操卻要親率五千鐵騎追殺劉備。他說這時千載難逢的戰(zhàn)機，必須親自出馬才放心。盡管劉備等已經逃出三天多了，曹操所部日行三百里，務必一天一夜追上劉備與孔明，斬草除根!

劉備來到一座荒坡――長坂坡。身后數里，已經聽到曹軍鐵騎之聲了。四周百姓一片哭天喊地，劉備甚至連妻小皆失，不明下落……忽有人報：趙子龍降曹了。劉備斷然不信。張飛(康凱 飾)恨道：大限來時，人心難測。我去斬了他!劉備堅信：子龍是我患難相交，心如鐵石，我用頭顱對天發(fā)誓，子龍絕不會背反!

但張飛說引軍抵擋曹操，說“撞見趙云(聶遠 飾)就一槍剌死!”

與此同時，趙云正在荒野中打到失蹤的糜夫人，他跳下戰(zhàn)馬，懇求夫人上馬逃命。糜夫人卻把哇哇啼哭的嬰兒阿斗交給趙云，自己翻身墜井而亡!

趙云懷抱阿斗，在萬軍叢中血戰(zhàn)，如入無人之境，并殺死曹軍勇將數十員……

曹操在青羅傘蓋之下遠遠望見一將兇猛異常，所到之處無人敢當!他驚問那是何人?曹洪騎上前“軍中戰(zhàn)將留下姓名!”趙云大喝“常山趙子龍!”曹操大贊：真是蓋世虎將，我要生擒他，留有大用!荀彧嘆息勸曹操：丞相不能見一個愛一個啊，難道您忘了關羽之事?……曹操呆半天，眼觀山下的趙云兇狠血戰(zhàn)，又剌死多員曹將，無奈長嘆一聲：殺吧!