叢山峻嶺中。諸葛亮(陸毅 飾)的南征大軍蜿蜒而行……忽報(bào)天子差遣使者前來，諸葛亮停車，見是馬良之弟馬謖。馬謖說奉陛下之命，帶了酒肉衣錦前來勞軍。諸葛亮大喜，因?yàn)轳R謖是他最欣賞并信任的干才。當(dāng)夜，諸葛亮在帳里和馬謖飲酒交談，方知李嚴(yán)已被天子調(diào)回成都，總攬政事。馬謖此番前來還帶來李嚴(yán)的一個(gè)親信，此人暗行監(jiān)軍之職，每隔三日必修一封戰(zhàn)報(bào)密送后主……諸葛亮苦笑道：李嚴(yán)擔(dān)心我虛君自重啊。

諸葛亮征詢馬謖意見，如何對(duì)付蠻王孟獲?馬謖說：孟獲倚仗山川險(xiǎn)要，與朝廷為敵。丞相親率大軍南征，克敵易如反掌。可你一走，他還會(huì)反叛。如此降降反反，何時(shí)是了?依臣之見，南征當(dāng)以攻心為上，攻城為下;心戰(zhàn)為上，兵戰(zhàn)為下。讓孟獲知天命伏天威，從心底歸順朝廷，才能去南蠻之患。諸葛亮喜說：你和我想到一塊去了!你索性不要回成都，留下做我的參軍吧。馬謖高興領(lǐng)命，進(jìn)一步說：我察丞相心思，不全在蠻王身上。制服蠻王，丞相成竹在胸，只用一只眼睛盯著就夠了，另一只眼睛還要盯著成都。陛下年幼，容易被讒言左右，丞相要謹(jǐn)防身后的暗箭。諸葛亮苦笑一聲：我腦后必須還有第三只眼睛，要時(shí)時(shí)盯著北方的司馬懿(倪大紅 飾)哪!……

蠻王孟獲召集三洞元帥，決定各率一路軍，一起迎戰(zhàn)南征軍。為激勵(lì)士氣，孟獲狡黠地提出：誰得勝，我就把洞主讓他。激勵(lì)各洞主為爭(zhēng)功而搶戰(zhàn)……不料他們戰(zhàn)法早在諸葛亮意料之中，一戰(zhàn)即敗，三洞元帥和孟獲全部被擒!

帳中，諸葛亮先喚上那幾個(gè)洞主，善加撫慰，之后賜宴釋放!暗中卻把三洞主董荼留下，告訴他：如此為賊，終非長遠(yuǎn)之計(jì)。你要是愿為我效力，可保你做朝廷命官。董荼大喜……

最后，孟獲在刀槍劍戟中押上。諸葛亮問他為何背反?孟獲毫無懼色，不跪不揖。說兩川之地本是南人所有，你們持強(qiáng)凌弱，自稱為蜀國蜀帝。我等豈能心服?可惜此戰(zhàn)我們大意，否則我會(huì)打進(jìn)成都，也坐上帝位!諸葛亮笑贊他不光有霸氣也有志氣，說：你既然不服，我可以放你，好嗎?孟獲驚喜：你如敢放我，我會(huì)重整軍馬，和你決戰(zhàn)!如果你有本事再抓了我，我必傾心拜服丞相。

諸葛亮當(dāng)即放了孟獲，帳中將領(lǐng)都感驚異。諸葛亮笑言：孟獲如此可愛，倒是叫我喜歡啊!……

暮色籠罩皇城，到處禁衛(wèi)森嚴(yán)。魏國四重臣：中軍大將軍曹真、鎮(zhèn)東大將軍陳群、撫軍大將軍司馬懿、征東大將軍曹休——在宦官的引領(lǐng)下，匆匆走進(jìn)天子寢宮。龍榻上的曹丕氣息奄奄：朕詔你們來，是為后事相托。朕生死已在旦夕之間……司馬懿趕緊垂泣寬慰：主上多慮，好生休養(yǎng)數(shù)日，龍?bào)w必然康復(fù)。曹丕直言：前不久城墻崩塌，已是不祥之兆，你司馬懿通天文天象，心里早就清楚，何必虛言寬慰?司馬懿驚駭不敢再言。曹丕說：曹睿年幼，盼爾等傾心輔助幼主。朕也就死而無憾了……四重臣齊齊跪拜，各表忠心!曹丕書下遺詔后，令他們執(zhí)詔退下。待他們遠(yuǎn)去后，曹丕突道：把司馬懿喊來。

走到半路的司馬懿重又回宮，跪在榻前。這時(shí)，只見刀斧手從幃后齊出，手中刀光閃亮。司馬懿垂首待死，但曹丕卻一言不發(fā)，終于他伸出一只手抓住司馬懿的手，顫聲：愛卿……拜托了!你去吧。

司馬懿大哭而退。

臨終前的曹丕吩咐宦官把宮里的樂師班喊來，他想再做一次詩人……稍傾，樂師班帶著箏、瑟、簫、笛、塤進(jìn)來。司禮官問：陛下想聽哪一曲?曹丕想了想，說：朕的《燕歌行》。隨著樂師的伴奏，一歌女綿綿唱起：秋風(fēng)蕭瑟天氣涼，草木搖落露為霜，群燕辭歸雁南飛，念君客游思斷腸……

曹丕在歌聲中死去……

疊出畫面：曹丕葬禮……群臣朝賀曹睿登基……字幕：公元245年，曹丕死，曹睿繼位，魏國進(jìn)入司馬懿時(shí)代。

孟獲在瀘水邊遇到了殘敗的蠻兵。眾兵又喜又驚，問大王如何能逃出虎口。孟獲吹噓：夜里被看押，掙脫繩索，把看守的幾十個(gè)蜀兵全都?xì)⒘?。行至路上，又宰殺了一員大將，名為常山趙子龍……眾人驚喜聲聲，說大王真是神勇。孟獲讓人把附近洞主和酋長都找來，商議如何與諸葛亮亮斗法。孟獲說：我想好了，諸葛亮其人太奸詐，不和他斗計(jì)。我們有山川瀘水之險(xiǎn)，眼看天熱了，他們沒船又缺糧草，就是硬耗也能把諸葛亮耗走。各洞主酋長紛紛稱是，就在此時(shí)，馬岱押著糧草來到蜀軍營地……

曹睿首次登朝，司馬懿就向曹睿遞上辭呈，請(qǐng)求自貶職務(wù)，駐守邊關(guān)西涼。曹睿猶豫：西涼是不毛之地，你為何要自我放逐?莫不是想遠(yuǎn)離朝廷?司馬懿躬身顫聲道：西蜀一旦犯境，那西涼就是第一線。臣預(yù)料，諸葛亮平定南蠻后，就會(huì)揮師北伐。臣深受皇恩，無以回報(bào)，只能御守西涼，盡忠報(bào)國。

響起曹睿內(nèi)心獨(dú)白，他笑道：愛卿報(bào)國之心，朕深感欣慰。準(zhǔn)奏!司馬懿跪地謝恩。

暮色沉沉，兵車由幾個(gè)親兵佑護(hù)，出城緩緩北去。兒子司馬師看看車上的物品，說：父親這個(gè)驃騎大將軍，幾同流刑犯!司馬懿捻須而笑，慨嘆說：我二十一歲進(jìn)丞相府，魏公令我做“文學(xué)櫞”，寫詞的。沒想到啊，詞沒做完，人卻能活著出來……

派往魏國的細(xì)作將司馬懿被魏帝放逐邊關(guān)的消息報(bào)給諸葛亮，諸葛亮陷入沉思。一副將稟報(bào)夜渡瀘水的請(qǐng)況，諸葛亮竟不知副將在說什么。最后追問：什么?瀘水有毒?毒死了多少?副將說毒死了十七人，還有三匹馬。諸葛亮沉吟而言：午夜轉(zhuǎn)涼時(shí)，毒氣或能消解?……這時(shí)馬謖匆匆趕來，說他剛剛問過山中老叟，那老叟子夜時(shí)分氣溫轉(zhuǎn)涼，毒氣自解。人馬渡河都沒事。諸葛亮喜贊馬謖：你總是能解我心中疑惑!

月光下，幾百木筏同時(shí)向?qū)Π秳澣?hellip;…這時(shí)，諸葛亮若有所思。馬謖觀察諸葛亮神情，問：丞相可有憂慮?諸葛亮說出心事：洛陽密報(bào)，曹睿剛剛即位就把司馬懿貶去了西涼，做了雍、涼兩地的兵馬提督。馬謖笑道司馬之禍應(yīng)當(dāng)是丞相之喜啊。諸葛亮長嘆：未必。西涼是北伐要津，司馬懿腳趾頭里都藏有韜略，此人非常人可比啊。日后我舉兵北伐，必有一番惡斗。馬謖說：丞相何不派個(gè)刺客，除掉司馬懿。諸葛亮說：何需刺客，流言也可殺人，而且殺人不見血。我已經(jīng)在魏國三城布下流言，布滿猜忌，不用一兵，就可廢了司馬懿……馬謖不信，說司馬懿不近酒色，不貪錢財(cái)，深受曹氏父子的器重，怎會(huì)被謠言所傷?諸葛亮笑說：不是謠言而是流言!謠言是假的，流言則可假可真。司馬懿之所以遠(yuǎn)赴西涼，是為了離京避禍。他不想讓人知道他的真實(shí)用心，我偏要嚷嚷得讓滿天下人都知道!司馬懿不貪酒色錢財(cái)，卻有貪國大欲!這種貪最令魏帝猜忌，而主子的猜忌往往能要了臣下的命!……馬謖嘆：先生明見，但先生自己是否也有此慮呢?成都那里會(huì)不會(huì)也有先生的流言呢?……諸葛亮不由地一怔。

孟獲在山洞里大擺酒宴，請(qǐng)幾個(gè)酋長看蠻姑表演的蛇舞。忽然一蠻兵來報(bào)，說趙子龍?jiān)谏较陆嘘?。孟獲大驚，眾人則笑。董荼故做驚訝：趙子龍不是讓你殺死了嗎?孟獲羞惱成怒，說：你們誰能退兵，我就把洞主讓給他!董荼說：我能，不過要外加一個(gè)條件。孟獲說什么條件都答應(yīng)你。董荼說我要你的頭。說罷一揮手，幾個(gè)酋長一起動(dòng)手，殺了孟獲的兩個(gè)衛(wèi)士，把孟獲捆起來……

孟獲再次被押進(jìn)大營，諸葛亮犒勞了董荼等人，之后去帳外看鎖在囚車?yán)锏拿汐@，笑問：你說過再落入我手就肯傾心降服。孟獲叫屈：又不是你捉的，是我自家人反叛，我怎能服你?又說：就算我肯降，但我的手下人未必心服。你不如放我回去，我說服手下人一起歸了你。諸葛亮說好吧，我相信你。諸葛亮叫人打開囚車，親自送他到瀘水邊，又用船送他到對(duì)岸。船走出很遠(yuǎn)了，諸葛亮還在招手。……馬謖心有難處，問諸葛亮：陛下要是知道一放再放，會(huì)有責(zé)怪，甚至?xí)鹨尚陌?。諸葛亮問什么疑心?馬謖說：比如“欺君抗旨、養(yǎng)寇自重”之類。諸葛亮說，后主不是曹睿，我也不是司馬懿!

魏宮早朝，華歆將鄴城郡守的密報(bào)上呈曹睿，稟：鄴城、虎丘等城都發(fā)現(xiàn)了司馬懿募兵告示，街巷里的流言就更多了。曹睿問有什么流言?華歆說：司馬懿功高震主，為陛下猜忌，被迫離京避禍，霸據(jù)西涼以自重……華歆提醒曹睿：太祖武帝曾經(jīng)說過，司馬懿鷹視狼顧，不可授以兵權(quán)。日久必釀為國禍。朝廷用司馬懿掌雍、涼兩地邊兵，這是用虎狼來鎮(zhèn)守國門啊!另有大臣王郎附和：司馬懿通古今，知天象，深明韜略，善曉兵機(jī)，圣上若不早除，會(huì)釀出大災(zāi)變。大將軍曹真卻這司馬懿辯護(hù)，說司馬懿是先帝托孤重臣，忠誠不二。臣以為這等流言是諸葛亮離間計(jì)，想借陛下之手殺了司馬懿。曹睿沉思說：此事永不再議。朕自有主張……