孫夫人回來了，卻沒能帶來阿斗，這讓呂蒙(常鋮 飾)十分失望。他冒巨大風(fēng)險，讓周善冒用國太之名賺郡主回來，謀的不是郡主而是阿斗，只有用阿斗為質(zhì)才能換回荊州?？涩F(xiàn)在謀劃失敗，一場大禍就要臨頭。賈華寬慰呂蒙說，周善的腦袋留在荊州了，事情是誰策劃的，已死無對證。呂蒙擔(dān)心：主公智謀過人，定能看出破綻啊，那時我怕有殺身大禍!……

孫夫人突然歸來讓孫權(quán)(張博 飾)十分震驚，因為這可能引發(fā)孫劉分裂!他問孫夫人何故歸來，劉備(于和偉 飾)同意么?孫夫人說是周善傳國太的旨意迎她回來的。孫權(quán)十分震驚，說這么大的事兒，母親不可能不告訴自己啊……孫權(quán)讓人安頓好妹妹，然后進見母親，故意說起妹妹在荊州想念國太，問國太是不是要派人去接妹妹回來住一段?國太渾然不知，批評孫權(quán)“身為一國之君，豈能不明大義，為骨肉之情壞了孫劉盟約?”孫權(quán)立刻確認(rèn)此事有疑，要么妹妹撒謊，要么有人在背著自己行事!他令人把周善叫來究問原由。屬下稟報周善已經(jīng)死于張飛(康凱 飾)矛下。孫權(quán)更驚，嚴(yán)審周善下屬……程普聞訊趕來，責(zé)備孫權(quán)“借細(xì)故收拾周公瑾舊部!”一向能夠忍耐的孫權(quán)大怒，令擒下程普查辦!這時陸遜(邵峰 飾)匆匆趕來，叩請孫權(quán)息怒，開釋程普。陸遜竟然說此事罪首是自己，因為他苦思孫菡萏不過，一時亂了方寸，竟冒用國太名義讓孫菡萏歸來，對此他愿領(lǐng)死罪!孫權(quán)聞言大驚……

呂蒙營中，呂蒙得訊感慨萬千，他知道陸遜明明無過，卻向主公認(rèn)罪，這是為了東吳大局著想――畢竟程普是三朝老將，在軍中一呼百應(yīng)!呂蒙決定前去向主公自首，他相信自己死后，陸遜將來定會成為讓東吳棟梁之才。但是賈華苦苦勸阻呂蒙不要去。說，“不是在下膽敢攔阻你，是大都督在天之靈攔阻你!你此一去，大都督遺情誰來雪?荊州誰來取?!”呂蒙陷入痛苦猶豫……

孫菡萏秘見國太，求母親出面救下陸遜。吳國太知道了事情的原委，怒斥孫菡萏怎么能拋棄丈夫私歸?孫菡萏哭訴心中的委屈，說劉備自從歸荊州后，就對她淡漠了，他心里只有漢室，只有帝王大業(yè)……國太追問：此事到底是不是陸遜所為，你是否與他另有私情?孫菡萏泣道，陸遜是信義之人。自己已嫁劉備，陸遜斷不會有壞法敗倫之心，他這樣做是為別人頂罪啊……聰明的國太終于看出，陸遜領(lǐng)罪是為了東吳大局，是一顆忠君體國之心!國太感動，為了維護東吳內(nèi)部的安定，決定親自寫一封書信交給孫夫人，由自己來承擔(dān)這個責(zé)任，安定東吳。

吳侯府上，張昭一邊寫詔書一邊說：陸遜是個人才呀，如此治罪可惜了!這時呂蒙入內(nèi)，苦勸孫權(quán)不要殺陸遜。他向?qū)O權(quán)進言：陸遜是江東四大家族之―，殺他等于江東自折一足。孫弘瞪著呂蒙，話中有話：陸遜已承認(rèn)此事是他所為，難道另有隱情嗎?……呂蒙說，我相信定有隱情!主公應(yīng)該知道曹操(陳建斌 飾)“抹書間韓遂”之事，曹操用一封書信挑動幾代世交的馬超和韓遂相疑，令他們自相殘殺，最后破了西涼鐵騎。曹操既然能把這招用于涼州，就不會用于荊州嗎?

孫權(quán)沉思無言……

牢房中，陸遜即將赴刑。呂蒙攜酒肉入內(nèi)，兩人刑前痛飲。

陸遜說他聽說呂蒙想為他開脫，但他要提醒呂蒙：把罪名嫁到曹操頭上，對江東也非好事!因為如果此事是真的，那么主公該不該向曹操質(zhì)詢?如果主公忍氣無言，那主公在江東威信會不會受損?呂蒙痛苦道“伯言兄，在下萬劍穿心……”陸遜直言：你呂蒙在軍中素有威信，很多老將已把他看成了周瑜(黃維德 飾)傳人，處處維護你。但東吳的大都督位置太過熬人，周公瑾死于任上，魯肅接印后也日漸消瘦，將來，江東就要靠你了!收荊州也要靠你了!……臨刑前的陸遜走向牢門，留下最后一句，“聽著，人之將死其言也善，做大事者，要有大胸懷!誤一人事小，萬不可誤國!”呂蒙聽出話中含義，明白陸遜已把一切都看穿了……

陸遜剛出牢門，早就等在門外的張昭，卻微笑宣布了孫權(quán)旨意：陸遜無罪釋放。陸遜詫異，驚問緣故?張昭說，孫菡萏面見孫權(quán)，出示了吳國太親筆書信，那信中確實是國太令孫菡萏歸來的。

陸遜一驚：如果真是國太把郡主喚回，那自己雖無矯詔之罪，豈不是又有欺君之罪了么?!

西川府，劉備帳中與龐統(tǒng)(杜旭東 飾)、魏延等議事。龐統(tǒng)說，自從劉備軍入川后，秋毫無犯，蜀中百姓十分擁戴，張魯更不敢輕舉妄動了。不過，我軍的糧草卻成了問題。初到此事時，劉璋供給無虞，但現(xiàn)在他見張魯不敢犯境，就開始怠慢劉軍了，將士們已有怨望之言，營中糧草只夠十日之用。若是劉璋還是不發(fā)糧草，士兵們只怕難以約束……劉備說，我親自致書劉璋，向他討要就是了。龐統(tǒng)說：那自然好。不過，要是他見了主公書信還是不發(fā)糧草呢?魏延道：那他就是逼我們打進成都――那里有的是糧餉!劉備斥責(zé)魏延亂言，同時也心煩意亂……這時信使帶來了荊州急信：夫人私回東吳!劉備更加痛苦。

孤燈下，劉備與龐統(tǒng)痛飲。醉中傾訴真言。說，“這句話我從來沒有對別人說過――我想取西川，做夢都想啊!多年前在臥龍岡孔明就勸我取西川，不得西川就不能定天下!可是我?guī)煶鰺o名啊，就算拿到了蜀中，也會盡失天下人心，所以我是進退兩難哪!”龐統(tǒng)說：三年前，主公在耒陽追我，曾把我當(dāng)一匹千里馬。請主公放心，龐士元定為主公找到取西川的理由，讓天下人都認(rèn)為主公當(dāng)取!劉備不信，說你的心意我領(lǐng)下了，可奪皇兄家國――天下可沒有這樣的理由!龐統(tǒng)笑而不言。

當(dāng)夜，龐統(tǒng)在燈下寫下一封張松親啟的密信。一個奪取西川的秘密計劃由此開始……

劉璋召集文武商議：劉備親致信函索要軍糧十萬斛，該如何妥處?黃權(quán)說，劉備入川后，一仗沒打，卻天天要糧草，這不是讓益州替他荊州養(yǎng)兵嗎?糧草切不可給，否則劉備就會賴著不走了。張松說，劉軍雖然沒有與張魯接仗，可正是由于劉備入川，張魯才不敢輕犯，這是不戰(zhàn)而屈人之兵，功莫大焉!劉軍糧草只夠幾日之用，一旦軍中無糧就會生變，比如亂兵掠民，激發(fā)事端怎辦?其代價將比十萬斛糧食更大!

劉璋怕了，劉備終究是他請來幫忙的，喂得太肥不行，餓得太狠也不行，怎么辦?十萬斛多了點，給五萬斛吧，讓他餓不死也吃不飽。以后設(shè)法以禮相送。

信使執(zhí)龐統(tǒng)給張松的密信，卻故意送到張松哥哥張肅家中。張肅正和小妾嬉鬧，接信隨手打開一看，驚得面如土色!他忙去向劉璋舉報……劉璋看罷密信更驚更怒!從此信中可以看出：張松出使許昌時就暗去荊州勸劉備取益州，龐統(tǒng)還托他助劉備籌取軍糧……黃權(quán)勸劉璋立即拿下張松，他自己則率楊懷、高沛諸軍進擊劉備。但劉璋又猶豫不決了，說“這信里頭說，張松雖然屢勸劉備取益州，劉備到底沒有動心呀。如果我們對劉備下手，雙方拼個魚死網(wǎng)破，那日后我就得面對劉備、張魯兩個強敵，蜀中怎么對付得了哇?!”

黃權(quán)說就算劉備真不想取益州還有他的部下呢!益州內(nèi)部已經(jīng)出了一個賣國的張松，時間長了，誰知道還會出多少張松?到那個時候即使劉備不想來，也會被食著劉璋俸祿、暗投劉備的人請進成都來了!劉璋被說得心中更怕，只得同意“搶先下手，進擊劉備。”黃權(quán)定下機謀：劉備占據(jù)葭萌關(guān)，憑堅據(jù)守，我軍如果強攻必受大損。不如堵住劉備通向成都的大道，讓出東邊通往荊州的小路，同時做出一副禮送劉備返荊州的姿態(tài)，再在半路上設(shè)伏，定然打他個出其不意。只要劉備一死，西川就無東南之患!……劉璋連連稱是。

張松的人頭裝在一只盒子里，并和龐統(tǒng)的密信一起送回劉備帳中。龐統(tǒng)跪地請罪：都怪自己行事不周，使者誤投書信，害了張永年呀，還激變劉璋。請主公治罪!劉備悲痛地說，人算不如天算，趕緊應(yīng)變吧!龐統(tǒng)說張松事敗，蜀中沒人敢再替我們說話，糧草又無著落，我們只能返回荊州了。

次日四更，劉備大軍開拔返回荊州。行前，龐統(tǒng)安排全軍分成三隊，自己與魏延帶兩千人走在最前面，劉備居中。劉封斷后。

劉備懷疑道，既然劉璋令我出境，按理該派出細(xì)作監(jiān)視我軍行動才對啊，畢竟我有三萬大軍呀。但探馬報說往荊州去的道路十分平靜，這會不會有謀?龐統(tǒng)安慰說，主公多慮了，劉璋連張魯都怕，豈敢對我們下手?劉備說劉璋性子懦弱，但黃權(quán)不弱。張松一死，此人當(dāng)權(quán)。他割了張松首級送來，竟然不怕我記仇?龐統(tǒng)說，主公把蜀中這些人看得太高了，黃權(quán)也不過一個文士。主子弱到那個地步，臣下又能強到哪里去?我量他們不敢動兵!劉備正在思索，龐統(tǒng)坐騎忽然跳起，竟把龐統(tǒng)掀下馬來。龐統(tǒng)佯做受傷，跌地難起。劉備令部下為龐統(tǒng)換馬，龐統(tǒng)卻請求劉備把坐騎的盧馬暫借他一用。因為他需要駿馬登高望遠，率軍先行……劉備只得將的盧馬交給龐統(tǒng)。

劉備大軍在一道可怕的山谷間前進。龐統(tǒng)打馬走在最前面。

張任率軍埋伏暗處，他一眼認(rèn)出的盧馬，誤以為馬上的龐統(tǒng)就是劉備!張任下令發(fā)起攻擊。山谷間頓時萬箭齊發(fā)，劉軍亂成一團，龐統(tǒng)身中數(shù)十箭，象個剌猬栽落馬下……

后軍中，劉備聞襲大驚，他正要揮軍上前增援。老將卻黃忠攔住劉備，說“軍師行前留下一信，說如果遇伏立即交主公拆閱。”劉備接過信展讀。

響起龐統(tǒng)的畫外音，大意是：我畢生都在等待一位能讓我效死的明君。蒼天有眼，主公讓我等到了!稟主公，張松是我出賣的，用意就是要讓黃權(quán)得勢，逼劉璋對主公下殺手。主公不是一直找不到取益州的理由嗎?當(dāng)主公讀此信的時候，理由定已出現(xiàn)了――那就是我的性命。劉璋背信棄義襲擊我們，并殺死主公軍師，這足可以說服天下人了吧?請主公不要意氣用事，派兵增援。這道山谷無論進來多少援兵，都難以生還。因為它名叫“落鳳坡”，是最適合伏兵的地方，也是上天留給我的墓地，主公還是多留下些人馬攻打益州吧。我已派人將通知了諸葛亮(陸毅 飾)，他現(xiàn)在應(yīng)該已經(jīng)帶兵到達了川界，只要我遇襲身亡的消息傳出，他就會揮師西進?，F(xiàn)在主公正義在手，三軍又是哀兵，益州必屬我主矣!……

劉備落下淚來，望著遠處的山谷，F(xiàn)AN復(fù)念道“落鳳坡呀落鳳坡!”

魏延渾身是血地沖到跟前，稟報龐統(tǒng)身中三十七箭而死。劉備大悲，下令：后隊倒前隊，攻取成都!

龐統(tǒng)死后，劉備軍勢如虹。諸葛亮也率猛將張飛、趙云(聶遠 飾)出擊策應(yīng)。兩軍攻下雒城后會師，成都已成囊中物。

城中，劉璋只得聽從黃權(quán)的建議，不得不向死敵張魯求救……

張魯派馬超來援劉璋，進逼葭萌關(guān)，劉備欲令張飛迎戰(zhàn)，被諸葛亮阻止。諸葛亮說馬超是當(dāng)世虎將，黑夜廝殺，刀劍無情，傷了張飛或馬超任何一將豈不可惜?……諸葛亮布下離間之計，派人到漢中以金銀結(jié)好張魯?shù)闹匾\士楊松。

楊松把劉備的意思告訴給張魯，說：劉備是向劉璋報龐軍師之仇，只要張魯撤回馬超兵馬，劉備愿和張魯瓜分益州，他還會朝廷保張魯為漢寧王。張魯被劉備的條件打動，派人召馬超班師。

馬超接到張魯書信，正要撤軍，這時張飛卻來挑戰(zhàn)。馬超大怒，決心打下葭萌關(guān)再撤。