周瑜(黃維德 飾)病重，危在旦夕。文武們都在私議后繼人選，都認為呂蒙(常鋮 飾)最為恰當(dāng)?shù)?，有人甚至?dāng)面恭喜。呂蒙聞言大怒，因為他與周瑜情逾父子!……周瑜抱病訣別孫權(quán)(張博 飾)，含淚訴說：人之將死，其言也善。自己多年保持威權(quán)不放，并非想擅權(quán)，而是因為江東德高望重的老將太多，尾大不掉，穩(wěn)定江東首先要鎮(zhèn)懾住這大批老將。他們看見自己連少主都敢凌駕，自然心存畏懼。他知道孫權(quán)胸有萬壑、海樣雅量，所以才敢于斗膽放肆?，F(xiàn)在，他快死了，對于孫權(quán)來說已是無用的廢人了，因此應(yīng)該降罪懲治，主公可以此立威……，周瑜之言令孫權(quán)大慟不止，他問公瑾身后的繼任人選?沒想到周瑜并沒推薦周門弟子呂蒙，而是推薦了魯肅。周瑜堅信，魯肅貌似平實，內(nèi)心才能遠高于呂蒙。……此話，大得孫權(quán)心意，因此他更覺悲哀。

深夜，臨終前的周瑜，手指還指著荊州方向……呂蒙悲痛欲絕。此外他還有說不出的傷心，因為周瑜遺言沒有舉薦他。

魯肅卻拒絕接受吳侯任命。孫權(quán)親訪魯府，告訴魯肅：我前段日子之所以罷免了你，就是想讓周瑜對你心懷歉疚啊!周瑜在諸將中威信太高，只有他舉薦的繼承人，諸將才服氣。魯肅說，雖然如此，但是諸將都推薦了呂蒙。孫權(quán)掏出一柬，說呂蒙無愧是周公弟子，上表推薦魯肅。魯肅大感意外，不由對呂蒙肅然起敬!……但魯肅并不知道：呂蒙內(nèi)心與周瑜一樣自傲，呂蒙的真實目的是以退為進，有朝一日登上大都督的寶座，奪取荊州，完成周瑜未竟心愿。而做到這一點則必須把自己的真實面目隱藏起來，從強硬的對劉主戰(zhàn)派變成聯(lián)劉抗曹派，推薦魯肅不過只是他計劃的第一步……

周瑜大喪，江東舉國皆哀。諸葛亮(陸毅 飾)到柴桑吊孝，痛哭自己失了人生知音，大贊周瑜的豐功偉業(yè)，赤壁令旗一揮，八十三萬兵馬灰飛煙滅……諸葛亮的悲傷與燦爛辭章讓東吳的眾臣都大受到感染。但遠處的魯肅眼中卻露出恨恨的光芒，他告訴陸遜(邵峰 飾)：你看清楚了，這就是權(quán)謀家，要治一國，就必須要有這樣的臉皮。躺在棺材中的那個人分明是他親手殺死的，可是他卻哭得如喪考妣。陸遜問他佩服諸葛亮還是恨諸葛亮。魯肅不正面回答，說自己現(xiàn)是東吳的大都督，有些話不能說出來，還有些話永遠都不能說出來。陸遜明白了，恨與佩服同地魯肅心中!……諸葛亮祭罷，魯肅上前。他只字不提周瑜死于諸葛亮之手，而是一個勁替死去的周瑜致謝。請他到自己官船中休息用膳，共敘厚誼。諸葛亮佯做客氣，而魯肅故做真誠。兩人都在大言什么“古有伯牙子期，同鑄高山流水……”陸遜在旁看得清楚，兩人敦厚熱情之態(tài)，更使他體味出權(quán)謀二字中血的含義!

突然，人群中出現(xiàn)了一個相貌丑陋的吊客，他對諸葛亮喪辭中說“赤壁大戰(zhàn)全仗周瑜之功”的話不滿，這人名叫龐統(tǒng)(杜旭東 飾)，號鳳雛。他在靈前旁若無人的大發(fā)議論，說周瑜器量狹小，難成大事，就是赤壁之戰(zhàn)之所以成功，是他龐統(tǒng)的連環(huán)計起了決定性作用。……東吳諸將大怒，程普拔劍要砍。魯肅忙說這個人發(fā)酒瘋，讓他去吧。東吳諸將把龐統(tǒng)逐出。……諸葛亮也與魯肅一起斥責(zé)龐統(tǒng)“放浪形骸，徒有虛名，毫無大用”。斥畢，兩人分別走開。諸葛亮暗中急令侍從“快跟上適才那個丑人，看清他的落腳處，馬上回來報我!”與此同時，靈堂中的魯肅也急喚陸遜，“快去追上龐士元，此人神龍見首不見尾，我尋他很久了!……

諸葛亮來到一家客棧找到龐統(tǒng)，竭力勸他往投劉備(于和偉 飾)，龐統(tǒng)沒有答應(yīng)，諸葛亮嘆息離去，魯肅來到，勸說龐統(tǒng)報效吳侯，甚至強拉他進見孫權(quán)。內(nèi)府中，卻碰見吳國太。國太一聽說龐統(tǒng)之名就氣：此人在周公靈前狂言妄語，恁他有才，也是弊大于利!……龐統(tǒng)冷笑拜辭。魯肅事后打聽隱情：原來一個時辰前，孫干已陪郡主從荊州來祭喪，并禮見過了國太，夸張地說起龐統(tǒng)在靈堂大罵周瑜，激起國太憤怒。魯肅頓悟，這又是諸葛亮所謀，龐統(tǒng)定會投荊州……龐統(tǒng)到了荊州，劉備正在張榜召賢，但是來應(yīng)召者多無真才實學(xué)。劉備十分惱怒，免了一批又一批……龐統(tǒng)打聽諸葛亮府，卻聽說諸葛亮因為自己出身荊襄，為了避嫌而巡按四郡去了。龐統(tǒng)于化名“龍廣”參加應(yīng)試，竟被考官取為第一。劉備見了龐統(tǒng)所作策論，十分欣賞，欲召用，可當(dāng)考官引龍廣進見時，他又猶豫不決，因為龍廣的外貌實在太過丑陋，光天化日之下一站，便有損漢官威儀!孫干建議將此人錄為縣令，以觀其效。劉備同意了，下令將龍廣發(fā)往耒陽做縣令。