劉備(于和偉 飾)回到新野后朝夕掛念，卻總無孔明消息。一直到了隆冬臘月，山間才傳來口信，說孔明云游歸來了。劉備大喜，急忙喚來二弟一同造訪。哪知張飛(康凱 飾)望著漫天大雪牢騷道：哥哥如要進山打獵，我去!如見那個酸孔明，我就不去了吧?他還不如一頭狍子有趣!劉備斥道：我三弟兄少了一個便是失禮。張飛只得陪著去。

入山后，竟然天寒地凍，雪厚過膝。張飛不禁再次牢騷，劉備再次責之……

半道上有一小酒店，二位鶴發(fā)童顏老者對座飲酒，高談闊論。劉備見兩人談吐不凡，又上前施禮：敢問兩位誰是臥龍先生?不料兩老者都是孔明朋友又非孔明，言談中都對孔明欽佩之至。劉備再次增加了對孔明的仰慕……到了草廬前，劉備叩門，恭敬問“先生今日在么?”小童回答在堂上讀書。劉備整衣入內(nèi)，看見“淡泊以明志，寧靜而致遠”的對子下面，一人正在烹茶讀書。劉備恭敬施禮，喜道：劉備久慕先生，今日總算目睹真容!……不料此人又非孔明而是其弟諸葛均!劉備道明來意，諸葛均替孔明深致謙意，但是竟連他也不知其兄孔明何時才能回歸隆中。劉備留下一封言辭懇切的信，告辭。

門外，張飛得知劉備所見者又非孔明，替哥哥大為抱屈：堂堂皇叔降尊紆貴的求見一介山村野夫，而且還屢屢空跑，這孔明難道比皇上還難見!?……劉備卻自我安慰：雖然沒見到孔明，但見著其兄弟，也不算完全空跑。這時，小童忽然高喊：先生來了!只見山路上走來一位攜酒葫蘆的騎驢老翁，劉備激動地上前施禮：孔明先生辛苦，劉備恭候多時。只聽小童在后面嘎嘎笑：他不是孔明，黃老丈!那人也急忙滾鞍下馬答禮道，說：我也是前來看望孔明的……張飛不禁惱怒：“哥哥叫孔明弄得暈頭轉向了，見人就叩頭，到處施大禮，比拜觀音菩薩還勤快!這世上到底有沒有孔明還難說呢，即使有，想那廝也早就跌下懸崖摔死了去!”劉備不禁長嘆：求賢之難，難于上青天。我等求巨賢大才，就需登天之志!關羽(于榮光 飾)嗔：或許孔明不是賢才，卻是個沽名釣譽之徒，豈不白白耽誤了兄長一腔熱忱?劉備堅定道：愚兄堅信不疑，臥龍先生必是國士巨賢，是我們的天意所屬。必是!必是!

回到新野，部下稟報：鎮(zhèn)國將軍蔡瑁不但扣發(fā)了劉表給劉備的糧餉，而且奪走了部下好不容易買來的軍馬?？梢娞幪幣艛D，事事刁難，逼迫劉備離去……此時，劉備屯于新野已如處針氈、險象環(huán)生。關羽勸劉備盡快離開此地另謀發(fā)展，張飛則嚷嚷著要與蔡瑁見一高低。但劉備苦勸二位兄弟忍耐――因為孔明他還沒有歸來，沒有見著孔明之前，絕不離開!關張大為不解，哥哥竟然愿為一山村野夫坐困危城?……

冬去春來，日風轉暖。劉備又開始坐立不安，他親自用龜板占卜祈禱，卜得一佳期。行前，他齋戒三日，薰沐更衣，焚香乞祝天地“讓我今日見得孔明吧”!之后，令關張隨自己第三次前往臥龍岡。關羽苦諫：難道兄長至今還沒看出來，那諸葛亮(陸毅 飾)并無大才，心中發(fā)虛，所以他才每每躲避，不敢見兄長面。劉備說：昔時齊醒公見東郭先生，五次往返才見得一面?？酌鬟h勝于東郭先生，而我等反沒有齊恒公之誠么?!張飛怒道：哥哥有誠心，可孔明無真意。今天不需哥哥親去，我只用一條繩索綁了他來!劉備再責……三人最終騎馬上路。

距臥龍岡半里之外，劉備就開始下馬步行。草廬外，遇見諸葛均。劉備急忙施禮，緊張的聲音都發(fā)顫：尊兄回來了沒有哇?諸葛均笑道：昨天夜里剛剛返回，將軍今日可與他相見。劉備長松口氣，不虛此行，終于能夠見其真容了!到草廬前，童子開門，劉備道：有勞仙童轉報，劉備專程拜訪孔明先生。童子吃驚：我叫阿三，怎成了仙童?張飛嗔：臭美，小子快去傳主子出來迎客!童子道：先生半夜才回來，現(xiàn)在草堂上酣睡沒醒。劉備忙道：既然如此，不可驚動，我等在外等候。于是，關張在山岡小亭等候，劉備則在草廬階下靜侯。

日上中天，草堂上的諸葛亮仍然高臥未醒。張飛見劉備久久佇立階下，大怒：我哥哥一腔赤誠，那匹夫竟敢如此無禮。待我放一把火，看他起不起!關羽急忙嗔阻。但張飛卻借故走開了……過了一會，草堂突然燃起火來?；饎蓦S風撲涌，片刻間就把草堂燒盡。當諸葛亮驚起時，只見四面一片廢墟，只剩身下這張竹榻了……劉備匆忙入內(nèi)拜見，驚駭不已：此火莫非天意?張飛卻對諸葛亮嗔道：我哥哥何等人物，他三番兩次見你，你在外游玩不歸。今日總算歸來了，又死豬般地睡，害我哥哥苦等!我忍不住放一把火，好為你促駕!

劉備不禁連聲怒斥，但諸葛亮卻微笑：你是張飛吧?果然是個赤膽忠心之人。劉將軍不必責怪他。今日天降此火，正意味著除舊布新!……

山亭間，劉備與諸葛亮推心置腹。他向諸葛亮傾訴了“漢室衰微，奸臣竊國。備奉帝命伸張大義于天下，卻屢戰(zhàn)屢敗，愧不能言。誠請賜教”。諸葛亮則對劉備剖析天下大勢：曹操(陳建斌 飾)擁兵百萬，挾天子令諸侯，劉使君不可與之爭鋒。孫氏兄弟據(jù)江東，國險而民附，此可為盟而不可圖之。而荊州四通入達，民生富足，劉表庸弱，不能久守，早晚必將易主。這可是上天賜于使君之地。使君得荊州后，下一步可取益州。川地艱險，天府之國，當年前高祖劉邦便由川地起而得天下、成帝業(yè)。使君得荊、益兩州后，南撫彝越，西和諸戎，外結孫氏，內(nèi)修軍政民生，待天下有變，便可率雄師出秦川，取許昌，滅曹賊。如果使君愿意這樣做，則大業(yè)必成，使君將為漢室中興而名垂千古。接著，諸葛亮令童子取來西川五十四郡地圖讓劉備觀看。劉備這才知道，諸葛亮之所以久久不歸，正是到西川遠游去了!……字幕：從此，“隆中對”傳為千古名典。孔明未出茅廬，已定三分天下。

諸葛一席話，劉備如聞天賴，他折腰拜請諸葛亮出山相助，“先生不出，蒼生無幸!”諸葛亮為劉備三顧茅廬之恩所感，終于答應出山相助。臨行前他交待童子：好生看守家園，我功成之后即當歸隱。……君臣等人下山時，諸葛亮笑指張飛“翼德兄弟記著，你欠我一座草堂子。”張飛大叫“你如果助我哥哥得天下，我為你蓋一座八百里草堂子!”

山下，他們再一次遇見水鏡先生。水鏡對他們終成正果極表祝賀。但離去時他卻仰天長嘆一聲，道出偈語，“孔明雖得其主，卻不得其時，惜哉惜哉!”諸葛亮仿佛聽見此偈語，不由地心內(nèi)暗驚……

江東吳郡，突然傳來一陣晴空霹靂：郡王孫策(沙溢 飾)在行獵中遭遇仇家報復，不幸身負重傷……

正在江邊與張昭高談闊論的孫權(張博 飾)聞知惡噩，急忙趕回將軍府――沿途他遵照張昭吩咐，連連發(fā)出嚴訓，“我兄長安然無恙，敢造謠生事者死!”迅速封鎖消息，穩(wěn)定江東文武們的情緒。但是，當孫權進入府中，卻看見吳太夫人坐于榻前垂淚，兄長孫策已是奄奄一息了。孫權跪地大悲。孫策令人取過江東印符遞給孫權，交待：如論天下爭霸，決勝于戰(zhàn)場，弟不如我。但要論舉賢任能、運籌帷幄，我不如弟。三江州郡就托附于你了。孫權駭然，說自己稚嫩無才，萬不敢領。特別是，江東文武都與父親一輩。兄長英雄無敵，與他們又有血肉情誼，他們自然會敬服兄長，可他們怎會敬服十八歲的我呢?孫策鼓勵道：你能認識到這一點，就證明你有才識。此外，你還有兩條忠誠有力的左膀右臂，長史張昭與將軍周瑜(黃維德 飾)!內(nèi)事不決可問張昭，外事不決可問周瑜。還有，母親也時時會教導你……孫太夫人泣道：權兒，接印吧!文武們已在外面等候著。孫權無奈接過江東印符。門外，程普黃蓋等老將們一涌而入，他們泣別孫策，并勉強叩拜那位年輕的大將軍孫權。

字幕。大意是：小霸王孫策數(shù)年之間平定三江五郡，可嘆天命苦短，二十六歲辭世。十八歲孫權不得不接過江東印符。此時，江東三面大敵，內(nèi)部則全部是父輩文武，年輕的孫權從即位起就面臨重重危機……