諸葛亮(陸毅 飾)不顧南征勞頓之苦，班師后立即上表劉后主，開始了他生命中最為悲壯輝煌的一頁——北伐中原。諸葛亮陳詞慷慨：兩川狹窄，無法長治久安。欲圖霸業(yè)，必須北定中原，攘除奸兇，興復漢室。先帝托孤之命，臣日夜為此憂慮。夙愿不達，死不瞑目，生不安寢。此外蠻王平定，南無邊患;蜀吳結(jié)好，暫無戰(zhàn)事之慮。國內(nèi)無論宮中府中，俱為一體，這是蜀國多年積累的良機，一旦錯失，終不再來。曹魏中了臣的反間計，大敵司馬懿(倪大紅 飾)被官貶職，困于黃土荒坯之間，生死不明……

劉后主準奏。諸葛亮出征前夜親自到李嚴府上，以兵力不足為由，繳了李嚴兵權(quán)，將他屬下的一萬子弟兵編入北伐軍。李嚴明白諸葛亮此舉是為削弱東州集團的勢力，卻不好說破，借機提出將巴東、巴西、涪陵等五郡組成巴州，由他出任刺使。作為回報，他暗示諸葛亮，可由他私下串聯(lián)群臣，奏請皇上加封諸葛亮為王。諸葛亮知道李嚴既是討價還價，也是在試探他，為他埋設陷阱。倆人話里藏鋒，語多沖突。馬謖看不過，提醒李嚴：丞相可以代行天子令。李嚴斥馬謖：我位在九卿，與丞相同為托孤大臣，你一個小小參軍豈敢放肆!……雙方不歡而散，馬謖私下向諸葛亮感言：先帝怎么會向奸妄之人臨終托托孤?諸葛亮嘆：你不得馭臣之趣，一忠一奸，一賢一妄，才可相互制肘，保持朝廷穩(wěn)定……馬謖于是感受到諸葛亮內(nèi)心的凄苦和悲涼。

北伐大軍在鼓樂聲中浩蕩出征。背景音樂托起諸葛亮內(nèi)心獨白畫：：……先帝知臣謹慎，顧臨危寄臣以大事也。受命以來，夙夜憂慮，控付托不效，以觴先帝之明……與此同時，李嚴也在府中細讀《出師表》，其中那句請后主“親賢臣、遠小人”令他惶惶不安。他陷陷感到，諸葛亮不會放過自己……

……終于得報：諸葛亮派趙云(聶遠 飾)領(lǐng)兵攻打眉城，司馬懿一顆懸吊的心才算落地，笑說：諸葛亮成全我了。要是我用兵，就從子午谷直取長安，這可是當年漢高祖的進軍路線啊。……司馬懿令眉城守將堅守不戰(zhàn)，派先鋒大將張邰攻占街亭。說：街亭是通往關(guān)中、天水、安定的咽喉，古來兵家要地，占領(lǐng)街亭就等于掐住了諸葛亮的命脈。

與此同時，諸葛亮也在自己的大帳里憂慮街亭之守：……孟達之死，諸將應該知道司馬懿的厲害了。我料定這次出關(guān)，必取街亭，街亭一失，就等于斷了我三十萬大軍的糧道，不得了啊。在下有誰敢擔此重任，替我守衛(wèi)街亭?馬謖旋即站出，慨然請命。諸葛亮沉吟：司馬懿用兵詭異，張邰更是魏國名將，我擔心你不是他們的對手。魏延挺身出班：末將愿率軍鎮(zhèn)守。諸葛亮嘆說，你我固然放心，但是臨對敵，我離不開你啊。馬謖聽了此話大受激，慨然說自詡說從九歲起就熟習兵書，春秋以來的經(jīng)典戰(zhàn)例無不了然在胸，莫說司馬懿就是曹睿親自前來，我也能斬將立功!如果失守，請丞相斬我全家!諸葛亮說軍中無戲言。馬謖高聲：愿立軍令狀!……不等諸葛亮答應，馬謖主動抓過紙筆，揮墨寫下軍令狀，諸葛亮大贊，志氣可!就授他二萬五千精兵鎮(zhèn)守街亭，并細細叮囑：街亭南托南山，北臨河水，無城郭可守，你最好在要道處下寨，使敵兵無法襲營偷過。安營之后，立刻畫地理形狀圖送我!馬謖答應。諸葛亮又少上將王平為助，私下密囑王平說：我知道你平素謹慎，才把重任托付給你，千萬小心在意!……待馬謖、王平率軍走后，諸葛亮心內(nèi)還是不安，又喚魏延進帳，令他率精兵屯于去街亭之后，一旦告急，立即增援。魏延不悅，說我乃先鋒大將，丞相為何用我做偏將之事?諸葛亮責道：在我看來前鋒破敵才是偏將之事，而陽平關(guān)乃漢中咽喉，進可攻退可守，關(guān)系全局勝敗，正是魏將軍該當?shù)拇笕?萬不可大意……魏延這才歡喜領(lǐng)命。

天色未明，蜀軍在山谷地跑步前進，直奔街亭……王平催馬稷加快速度，因為他擔心司曹軍也正往這兒奔襲，大軍早到街亭一天，便可預做準備。馬謖沉穩(wěn)微笑：將軍放心吧，我胸中早有布置了!

數(shù)十里外另一條山道上，果然有魏國大軍揚塵而進。司馬懿鞭指街亭，命司馬昭先行探察街亭動靜。

馬謖的軍隊搶先占了街亭，他登高一望地形，不禁失聲笑了：丞相真是多心了，如此偏僻之地，易守難攻，曹軍怎也來犯?王平建議在五路總口處扎寨下營。馬謖嗔：當?shù)滥耸撬墓ブ?，怎可下營。南面那座青山，樹林廣茂，天賜之險，就于山上屯軍。王平驚訝：如司馬懿兵到，四面圍困怎么辦?馬謖哂笑：真是婦人之見。兵書說“憑高視下，其勢破竹”正是指此境。司馬懿如敢進軍，我叫他片甲不回!王平再說：如果他圍而不攻，截我汲水通道，那我軍怕會不戰(zhàn)自亂。馬謖慨然：那就是兵書所說的“置于死地而后生”，這是用兵的最高境界。水道一斷，三軍自然會拼死決斗，以一當百!王平見馬謖執(zhí)意不改，不再勸，引一部兵馬去山下扎營，意欲成犄角之勢。馬謖雖然準許了卻氣惱地道：你不聽我將令，日后丞相面前，不可與我爭功!

幾日后的一個深夜，諸葛亮久盼不至地形圖卻被王平令人送來，他未開閱之前先感不祥：我令馬謖畫圖送來，為何他不報而是王平報送?及至打開一看，跺足驚叫：馬謖無知，壞我大事!……諸葛亮不禁感到，當年先主征吳被陸遜(邵峰 飾)大敗的慘景，今日又要再現(xiàn)了――前者是不該依山扎營，今者仍然是不該依山扎營!諸葛亮急忙下達一連串命令，試圖挽救局勢……但這時，他一向沉穩(wěn)的聲音已透出緊張與慌亂!

司馬昭回報父帥，說街亭已駐扎蜀軍。司馬懿聞之黯然：諸葛亮總是料在我先啊!司馬昭笑說：兒倒不認為這個臥龍耕夫有何神奇。司馬嗔道：那是你的淺薄!為父平生只敬服倆人，一曹操(陳建斌 飾)二孔明，倆人都聰明絕頂。不同的是，一是我主，一是我敵。司馬昭說：兒敢斷言，街亭之戰(zhàn)，蜀軍肯定大敗。司馬懿驚訝：我兒憑什么放此狂言?司馬昭于是說出蜀軍在半山扎營事……司馬懿不信，如此兵家大忌，怎會是諸葛亮所為?

當晚，司馬懿登山觀望，果然發(fā)現(xiàn)半山上疊起了蜀軍大營。司馬懿問兒子：領(lǐng)軍的是什么人?司馬昭告說：馬之弟，參軍馬謖。司馬懿不由地驚嘆：此人言過其實，徒有虛名。諸葛亮一向謹慎，怎么會把一坨腐肉擲于要津!?當即命各路大軍齊上，張邰率兩萬精兵阻擋魏延，申儀兄弟倆抵擋王平。自己率十萬大軍四面圍山，并截斷水源……

黎明時分，蜀軍大寨亂營，馬謖登山看時，見山下全是魏軍，密不透風。又有兵報，說山上所有的水源都被切斷了……馬謖自感不妙，發(fā)令向山下發(fā)起沖擊，但很快就被魏軍殺回。馬謖只好讓人緊閉寨門……

魏延得知街亭告急，發(fā)兵來救，陷入張邰的埋伏……魏延逃出重圍，和王平、高翔糾集一處，于暗夜偷襲魏兵大營，想奪回街亭，卻不料闖入一座空營，猶疑間一聲炮響，魏兵四面殺出，蜀軍亂成一團……

馬謖于亂軍中逃竄落馬，魏兵欲追，卻被司馬懿笑著阻止了，辱道：一個廢物，捉他有何用?眾兵閃開，馬謖滿面羞愧，在眾目睽睽中逃走……司馬懿冷笑：我要用這個人臊一臊諸葛亮……

西城中，諸葛亮正在安排分兵回撤，突然急報：司馬懿親率十五萬精兵殺來，離城不到二十里!頓時文武惶然，紛紛勸丞相棄城而走。諸葛亮喝道：有我在此，諸位休慌!你們都知進攻不易，其實撤退更難，稍有不慎，就會潰不成軍。諸將沉靜下來，聽諸葛亮部署撤退：以關(guān)興、張苞為疑兵……讓張冀準備歸路……令姜維、馬岱斷后……諸葛亮心細如絲，甚至不忘差心腹將姜維老母送往漢中，這讓姜維十分感動。

等眾將離去，諸葛亮問城內(nèi)有多少守兵，副將報說老弱病殘都算上，只有兩千軍。文官們大為忐忑，再催諸葛亮棄城而走。諸葛亮微笑：司馬懿距此二十里時，我們就已經(jīng)來不及走了，沒有大軍保護，出城也只能當俘虜。你們放心，我自有退敵之策!諸葛亮嚴令：所有旌旗全部藏匿，大門四開，每一門用三五士兵扮成百姓，打掃街道，不可隨便出入，不可高聲喧嘩，違令立斬!……當司馬懿率軍趕來，只見城門大開，城樓上只有諸葛亮一人撫琴，左右各有一童子，分別手執(zhí)寶劍和旄尾。司馬懿驚駭，大疑，立刻示意大軍停止前進。他側(cè)耳細扣諸葛亮琴音

城樓上，琴聲驟急驟緩，如同大珠小珠落玉盤，不見有半點紊亂。而諸葛亮神情似乎陶醉在那琴樂聲之中里……突然間司馬懿表情大一怔，他聽出諸葛亮所彈的這支琴曲、正是自己當年貶于荒野、生死難料時所彈的那支古曲，這曲中表現(xiàn)兩只在隆冬大雪中奄奄一息的寒鴉，互相憐嘆。一只將死，另一只也必亡!……

司馬懿久久猶豫著，緊張思索著，終于他高舉起馬鞭――眾將立刻準備突擊，卻只見司馬懿手里鞭子緩緩落下，低聲說：傳令，后軍變前軍，速撤!

大軍迅速回撤。司馬師驚問為何?司馬懿低聲：城中必有埋伏，不但城中有埋伏，周圍也必有伏兵!司馬師說：或許是他故做疑兵?司馬懿冷斥兒子：這又是你的輕薄了。諸葛亮剛剛在街亭失誤了一次，現(xiàn)在正是他平生最謹慎的時刻!……響起司馬懿內(nèi)心獨白：世有諸葛亮，司馬懿方是大英雄;諸葛亮如亡，皇上還會用我司馬懿么?我豈不也成了那只奄待斃的寒鴉了么?

城樓上，諸葛亮仍在彈琴，但隨著司馬懿的兵馬漸漸遠去，他的琴境越發(fā)激動，突然崩地一聲，彈弦斷了，諸葛亮如夢醒，長嘆：蒼天哪……仲達果然是知音!這時諸官驚駭不解，司馬懿率十五萬大軍到此，此城唾手可得，為何聽了丞相三尺瑤琴之音，竟然狼狽而走?

諸葛亮微笑：他料我平生謹慎，絕不弄險。卻不料我在最不該弄險的時候，弄了一次平生最大的險!……

退軍的中的司馬懿，忽聽山后殺聲震天，只見翼將軍張苞率軍殺出。

司馬師這時意識到司馬懿有先見之明，贊道：父親果然看透了孔明!司馬懿指著張苞說：那也是一支疑兵，絕不敢輕兵冒進，諸將不必理睬，他們么喝幾聲就會退……果然，張苞沖殺兩回，即刻退入山中。諸將大為敬佩!

翌日，司馬懿再攻西城，卻見城門又是大開，但城空空如也。一問，才知道諸葛亮連夜撤軍了，昨天此城只有二千老弱……司馬懿故做大悔：孔明神機妙算，我不如他!

待無人處，司馬昭質(zhì)問，對司馬懿說：父親昨天本可生擒諸葛亮，立天下第一功。司馬懿微笑：我已經(jīng)說過了，我不如他，你將此話傳出去吧。否則，人家不會相信我中了孔明之計。司馬昭驚訝：如果此話傳到主上耳中，如何是好?父親豈不是自取其禍么?司馬懿說：放心。我兩個月內(nèi)將諸葛亮打得愴惶敗退，功大于過。經(jīng)此一役，朝廷已經(jīng)離開我了……

諸葛亮退守漢中，升帳盤點，見將領(lǐng)中少了趙云和鄧芝。正在焦灼中，趙子龍和鄧芝率隊回來了。諸葛亮大喜，帶著眾將出迎。趙云見丞相親自來接，躍身下馬，拜道：敗軍之將，何勞丞相出迎。諸葛亮扶他起來：北伐失利，不是你們的錯，是我用人不察。得知趙子龍不少一人一騎，連車輛兵器都不少一件，諸葛亮甚為驚罕。鄧芝告訴諸葛亮：子龍讓我在前面領(lǐng)軍撤退，他自己斷后，一連挑死了魏軍三員大將，嚇得追兵不敢近前……諸葛亮感嘆說：趙子龍真乃大將軍!下令獎賞黃金三十兩，絹布一萬匹。趙云堅辭不受，說：三軍告敗，我有什么臉面獨自受賞?若受賞，就是丞相賞罰不明。還是寄存到庫里吧，等以后立了戰(zhàn)功再說……

諸葛亮先喚王平進帳，痛責：我知一貫你穩(wěn)重，才特讓你和馬謖同守街亭!……王平述馬謖不聽建議的經(jīng)過，諸葛亮斥下。接著馬謖自縛入帳，泣聲請罪。諸葛亮厲聲：欠自幼飽讀兵書，精熟戰(zhàn)法。我屢次告誡，街亭是蜀軍根本之地，你還立下過軍令狀，愿以全家人性命為質(zhì)!唉，我不會傷你家人，但如不把正軍法，我無以服眾。你死后，家人按月供給祿米，你子女我也會視如已出……言示竟諸葛亮流下眼淚。馬謖也大慟，多年來他以一直孔明愛徒自居，聲名顯赫，但此次不僅自已大言惹禍，敗師辱國，還連累了恩師。馬謖叩首感恩，并聲聲請死!

帳外忽然涌進文臣武將，一齊跪下。蔣宛說：天下未定，蜀國更少謀略之士，馬謖平日做事勤勉，是一時疏忽，何不讓他帶罪立功?諸葛亮沉吟良久，將馬謖入獄待罪。同時，親自向后主書寫戰(zhàn)敗請罪折……

入夜，諸葛亮獨自去漢中大牢里看望馬謖。獄卒要開監(jiān)門，他示意不必，佇足窗口默望牢房里的馬謖。此時的馬謖倚坐墻角，目光呆滯，頭發(fā)蓬亂，判若兩人。因為饑餓，他竟然尋食地上的蟲子……諸葛亮不忍其狀，訓斥獄中管事。管事稟告：漢中連續(xù)兩年大旱，百姓都吃不飽，更何況犯人……諸葛亮即令準備酒菜，讓馬謖醉飽!這時，馬謖突然在牢里跪地悲呼：丞相留步，罪徒想你!既然到此，何不訓斥罪徒一番?……諸葛亮不禁動容，進監(jiān)對馬謖悔嘆：派你做先鋒大將，是我用人的大誤。你知道北伐之戰(zhàn)在我心里孕育了多少年嗎?一個小小的街亭，讓我夢上黃粱!馬謖說：賤臣知罪!以丞相的堅忍不拔，還可以休整兵馬，再次北伐……接著，馬謖竟然道出下次北伐時如何擊敗司馬懿的戰(zhàn)略構(gòu)想。這構(gòu)想既諸葛亮驚喜，更讓他感慨萬千：鎮(zhèn)守街亭時，你怎么就沒有這種謀略呢?馬謖說泣：這是罪徒痛定思痛、敗中反省之后才有所開悟。……諸葛亮說，不要以為你獻了此計，我會因為惜你之才而赦免你的罪過。馬謖說我萬無此想，只是希望罪徒能助丞相一臂之力，罪徒即使在九泉之下，也是恩師的帳下士、馬前卒!諸葛亮大為感動，吩咐牢役賞酒。步出后，仰面長嘆。突然間，蔣宛帶來成都傳言，說蜀主早已得知此伐大敗，坐立不安。風傳李嚴等臣準備上奏彈劾諸葛亮剛愎自重，私用親信，致使北伐大敗。說罷，他目示牢獄，隱忍而言：此事如不能依法，恐怕會釀出一場危機……諸葛亮頷首嘆息：我之所以遲延三天，因為今天是馬謖的生日啊。