魏宮，曹睿坐著羊拉的精致小車在后宮小道上轉悠?；鹿俅y皇上的心思，問：陛下今夜在哪處宮寢歇駕曹睿道：這只羊拉我到哪里就是哪里……突然前方敗報傳來，姜維密信詐降，致使曹真大敗，損兵折將，蜀軍盡出祁山。曹睿大驚，急忙夜召司馬懿(倪大紅 飾)。

司馬懿半夜來到后殿，看見戰(zhàn)報不禁失聲一笑：分明是孔明令姜維行詐降之計，此計如此簡單幼稚，曹將軍怎沒看破?曹睿冷聲：因為他不是司馬懿啊!司馬懿驚得立刻改容謙恭。曹睿說：看來曹真非諸葛亮(陸毅 飾)對手，仲達啊，又得你出征了。司馬懿力言不可，因為曹真乃皇親重臣，如果敗而被免，有辱天威，即使換帥也要讓他建功之后再換。曹睿聞言甚感欣慰，問他退兵之計?司馬懿沉吟后竟說：無須增派一兵一將，如果曹大都督愿按臣意去做，不出一月蜀軍必然撤兵……司馬懿這時才道出當初讓郝昭鎮(zhèn)守陳倉，就是為了斷諸葛亮糧道?，F(xiàn)在陳倉有郝昭和王雙堅守，蜀軍糧草就只能走山間小路，軍中存糧最多一月，蜀軍利在急戰(zhàn)，而曹真只要堅守不戰(zhàn)，死守各路口關卡，蜀軍必退。曹睿笑了：你說了半天，退敵之策竟然是――不戰(zhàn)?司馬懿回答：對。不戰(zhàn)就是戰(zhàn)，而且勝似戰(zhàn)!曹睿感嘆，你既有先見之明，為何不親率一軍助曹真滅諸葛?司馬懿再次道心中隱憂：臣絕非惜命，而是想留下一路大軍以敵東吳陸遜(邵峰 飾)。臣觀察形勢，估計孫權(張博 飾)不久就將會僭號稱帝，那時東吳定會舉兵攻魏。臣擔心兩面臨敵啊。曹睿感動，令韓暨星夜把司馬懿的話傳知曹真，堅守不戰(zhàn)。……司馬懿辭駕后即刻追到城外，叮嚀韓暨說：你見到曹大都督后，萬不可說此計出自我口，當說是天子降詔。韓暨笑道：你是怕曹真妒忌?司馬懿笑而一揖：韓兄知心。

蜀軍大營，從成都歸來的蔣宛帶回一個消息：孫權登基稱帝，并專派使者晉見后主，相約共滅曹魏，平分天下。諸葛亮聽后急問：陛下何意?蔣宛說：陛下大怒，因為曹睿已是偽帝，為蜀漢不容，豈能再出一個偽帝。諸葛亮笑：孫權稱帝是早晚的事，絕非我們可以攔擋的。我不怕他稱帝，反而擔心他不肯稱帝。他既然稱帝，就要以天下事已任。你速回成都稟告陛下，趕緊派使者去東吳朝賀，答應孫權所有條件，只是要請他出兵伐魏。如此一來，魏國兩面受敵。我這里就可以長驅直入了。蔣宛恍然，連夜趕回成都。

吳都。剛剛稱帝的孫權宴請群臣，氣氛熱烈。在妙曼的樂聲里，一隊樂女飄然而出，朝堂上頓時彌散蘭麝肉香，樂聲中歌女們唱道：文王在上，與照與天，周雖舊邦，其命維新。有周不顯，帝命不時……孫權禁不住擊節(jié)唱合。這時臣下入報：蜀國使者前來朝賀……

蜀使入內行叩拜大禮，獻上珠寶禮品及國書，力請東吳進軍攻魏。

后宮，孫權召見陸遜，將蜀國的國書給陸遜看。陸遜笑而建議：眼下形勢，不起兵將失去吳蜀聯(lián)盟，起兵又對吳國不利。臣意――虛作起兵之勢，與諸葛亮遙相呼應。卻不與曹軍交戰(zhàn)。孫權大笑：愛卿和我情同此心，心同此意。不過，這支軍還得請愛卿掛帥。

魏都，東吳起五十萬大軍并由陸遜掛帥出征的消息傳來，主臣皆驚。這時，前方又報：諸葛亮佯做退兵，郝昭貿然追殺，蜀軍細作乘機潛入陳倉城，里應外合攻占了城池，郝昭自盡，諸葛亮敬其忠勇，用棺木將其尸體送回……

曹睿大為驚懼。司馬懿從容進諫：陛下不必驚慌，我料蜀吳兩軍一虛一實，諸葛亮攻魏是實的，陸遜是虛的，他不過是假作興兵之勢，暗地里坐觀成敗。曹睿問何以見得?司馬懿說，證據(jù)是，五十萬大軍攻魏，必須準備數(shù)百萬糧草輜重吧?但細作密報，東吳沿江各部，根本沒有發(fā)下遠征的糧草。足見他們是虛張聲勢!所以，我們仍需用主力對付蜀軍，留十萬精兵在荊襄監(jiān)視陸遜即可。蜀軍如果敗退，東吳兵事自然化為烏有。曹睿無奈一嘆：現(xiàn)在，必須勞你做統(tǒng)軍大都督了。司馬懿滿面惶恐跪地：臣挑年老體弱，坐而論道尚可，統(tǒng)兵大任已不能勝任了。曹睿跺足怒道：仲達啊，朕知道你厲害了!難道你要朕給你跪下么?……

司馬懿這時才泣聲領命。