此時，荊州城里卻在醞釀另一場變故。張飛(康凱 飾)對諸葛亮(陸毅 飾)不發(fā)兵援救劉備(于和偉 飾)而甚感憤怒，日日醉酒后到丞相衙前指桑罵槐，直斥孔明……但是這一天，張飛卻沒有跳出場來罵，這FAN而引起諸葛亮的警覺。他判斷張飛等將怕是要“兵諫”了。馬謖聞言勸諸葛亮：速調(diào)黃忠、魏延等部來護衛(wèi)。諸葛亮卻堅拒，F(xiàn)AN而讓黃忠、魏延帶本部人馬星夜出城，遠避干戈。馬謖驚詫，問其原因。諸葛亮說，荊州五萬人打造不易，不能讓弟兄們自殘，把多年心血毀于一旦。馬謖擔心黃忠等兵將都走了，無人護衛(wèi)諸葛亮。諸葛亮笑說：我能用三寸不爛之舌力辯倒東吳群儒，還不怕對付不了這兩個武夫?馬謖嘆道：對付群儒可以用舌頭，但同武夫是講不通道理的。諸葛亮說：假如舌頭無用，我還有對漢室的一顆忠心，一腔碧血!

張飛關羽(于榮光 飾)等圍住了署衙，逼諸葛亮調(diào)兵。關羽說起自己和劉備的感情，十分動情，怒斥諸葛亮有異心。諸葛亮力辯，張飛卻罵他說謊，斥他暗中已調(diào)集黃忠、魏延等部兵馬，分明是要圖謀不軌，悖主篡逆!……張飛罵著竟然揮劍要砍，這時馬謖奔至，怒斥他們軍師之所以將黃忠、魏延的人馬調(diào)出城去，就是為了不讓他們激出兵變，現(xiàn)在城中一個荊州本土的兵卒都沒有了!張飛受到震動，停劍呆怔?？申P羽仍堅持要領兵去救大哥。他決定不靠諸葛亮掌握荊州兵馬，只靠自己的三千老營弟兄，殺進南徐救出劉備。

這時外面歡聲雷動，劉備終于回來了。他怒責關羽和張飛的莽撞，令他們向諸葛亮賠罪……

周瑜(黃維德 飾)臥在大帳一角連續(xù)嘔血，呂蒙(常鋮 飾)在一旁服侍，知道周瑜心痛甚于傷痛，內(nèi)心十分苦楚……他建議周瑜舉兵攻伐荊州，奪城雪恥!周瑜卻斥呂蒙：你只知戰(zhàn)場拼命，不會用智勝敵，所以才被時人譏為“吳下阿蒙”!周瑜教導呂蒙：觀人重在真?zhèn)?，用兵貴在神奇。當初劉備困厄于此，荊州群龍無首，關張不服諸葛亮，我們尚有機可趁?，F(xiàn)在劉備已歸，此時非但不能打，還要請主公向許昌上表，為劉備討封。一來可MI惑曹操(陳建斌 飾)，二可MI惑劉備。呂蒙大為敬佩!