云飛岳(徐洪浩 飾)淪為階下囚，失去了自由。阿漢到監(jiān)獄探視云飛岳，提醒云飛岳無需擔(dān)心妹妹云飛溪的情況。 和美佳代子(劉曉潔 飾)在云家細(xì)心照顧云飛溪，阿漢并不知道和美佳代子是日方特務(wù)，云飛岳也不知道和美佳代子的底細(xì)。他以為和美佳代子真心實(shí)意照顧云飛溪，萬萬沒有料到和美佳代子居心不良，覬覦云家的十八噸黃金。

弟弟 云飛川(趙荀 飾)還在國外讀書，云飛岳語重心長叮囑阿漢向云飛川隱瞞所有事情，云飛川日后一旦學(xué)成歸來，云飛岳希望阿漢想方設(shè)法騙其離開上海，遠(yuǎn)離是非之地，過上平安穩(wěn)定的生活。如果云飛岳不幸身亡，云飛川將會肩負(fù)為云家傳宗接代的重任。

夜色已深，云飛岳做好了出逃計(jì)劃，為了逃出牢房，云飛岳冒死吞咽鐵釘，被醫(yī)務(wù)人員抬到醫(yī)務(wù)室。待醫(yī)務(wù)人員離去，云飛岳離開醫(yī)務(wù)室，溜到監(jiān)獄高墻下方，將從醫(yī)務(wù)室拿出來的床單卷成繩索，拋到高墻上頭鉤住鐵絲網(wǎng)，抓住床單向上攀爬。

和美佳代子出現(xiàn)在高墻外面，目睹云飛岳爬到墻上的情景，迅速舉起手槍對準(zhǔn)墻頭開槍，云飛岳猝不及防從高墻上摔落下來，被聞訊而至的獄警抓回牢房。

囚犯老大對敢只身一人越獄的云飛岳佩服得五體投地，提出與云飛岳一起越獄。

吳監(jiān)獄長擔(dān)心云飛岳帶領(lǐng)眾犯人越獄，命人將云飛岳單獨(dú)關(guān)押，云飛岳忽然記起自己越獄沒有受到懲罰，漸漸意識到自己成了監(jiān)獄方的重點(diǎn)看護(hù)對象。為了證實(shí)自己的猜測是對的，云飛岳假裝上吊自殺，引來了兩個獄警，如他所料的一樣，兩個獄警嚇得魂不附體，生怕他少掉一根汗毛。

吳監(jiān)獄長擔(dān)心云飛岳再次自殺，專門把石敢當(dāng)、尤蛋、肚子調(diào)到云飛岳的牢房，利用三人監(jiān)視云飛岳的舉動。只要云飛岳有任何異常的舉動，都逃不過三人的法眼。

云飛岳倒是非常樂意有三個同伴相伴，與三人迅速成為好友，每天融洽相處，無話不談。