云家仆人雪兒意外偷聽到和美佳代子(劉曉潔 飾)與吳醫(yī)生談話，吳醫(yī)生借照顧云飛溪的機會，長期監(jiān)視云飛岳(徐洪浩 飾)的動向。

雪兒在房外不慎弄出聲響，被警覺的吳醫(yī)生聽到，雪兒心知自己要是逃走，一定會引起屋中兩個日本女特務懷疑，于是故作鎮(zhèn)定，端著早餐進入房間送給吳醫(yī)生。

和美佳代子不便久留，在吳醫(yī)生的陪同下離去，一時大意遺落一支毒針，忠叔與義叔曾經(jīng)死于和美佳代子的毒針下，雪兒拾起毒針，猜到和美佳代子殺害了忠叔與義叔。

和美佳代子發(fā)現(xiàn)身上的毒針不翼而飛，原路返回，雪兒嚇得藏到暗處，屏氣凝神。

和美佳代子拾到毒針離開房間，心知自己的底細已被雪兒知道，于是叮囑吳醫(yī)生對付雪兒。

雪兒以為和美佳代子已經(jīng)走遠，向進房的福叔說起之前偷聽到的內(nèi)容，兩人還未想出應對之策，吳醫(yī)生舉起手槍走進房中，抬起槍托擊暈福叔，提醒雪兒必須對她言聽計從，否則她就殺掉福叔。

城郊的靈隱寺曾經(jīng)發(fā)生槍戰(zhàn)，與云飛岳火拼的一方是水千機，和美佳代子對水千機私自行動產(chǎn)生懷疑，水千機的副手寶哥跪在地上，謊稱水千機立功心切，所以才私自行動。其實水千機想私吞黃金，因行動失敗且被和美佳代子得知，水千機謊稱自己本想奪到黃金立一回功勞，豈料云飛岳找來了火力強大的國軍幫忙，導致他險些丟了性命。

和美佳代子相信了水千機說的話，派出淺野出城到靈隱寺尋找黃金，云飛岳一行人已經(jīng)運走大部份黃金，國軍隊長胡海決定留下來為眾人墊后。

淺野帶兵與胡海為首的國軍展開激戰(zhàn)，胡海臨死不屈與逼近身邊的日軍士兵同歸于盡，已經(jīng)上船運走黃金的云飛岳聽到岸上傳來爆炸聲，悲痛欲絕猜到胡海已經(jīng)遇難。

淺野在靈隱寺找到藏黃金的秘道，順著秘道來到寺院后山，發(fā)現(xiàn)遠處的江上有一艘船，淺野無計可施，返回總部向和美佳代子復命，云飛岳一行人想要離開上海還需經(jīng)過海上關卡，淺野深信憑借海上關卡便能攔截云飛岳一行人。

十八噸黃金目標太大，云飛岳一行人把黃金運到冶鐵廠，打算融化黃金，混入到泥土中，走水路離開上海。

和美佳代子假裝被日軍逮捕，獲取云飛岳的信任，梅怡和(齊芳 飾)一直懷疑和美佳代子是日軍特務，和美佳代子忽然被日軍逮捕，梅怡和只覺不可思議。一次出門，梅怡和與一個同伴聯(lián)絡，同伴發(fā)現(xiàn)關押和美佳代子的牢房是空的，由此說明和美佳代子可以任意出入牢房。

梅怡和與云飛岳混入舞廳，聯(lián)手盜走一份日軍的海上水路布防圖，打算掌握最佳航行路線。

和美佳代子猜測城郊的冶鐵廠正在融化黃金，決定暫時按兵不動，以免打草驚蛇。