一家酒店里，跟從 彭德懷(董勇 飾)起義的團長雷振輝同下屬李玉華交談，言語中，兩人都對這次革命失去了信心。隨后，由于酒店老板告訴他們要喝的酒沒了，李玉華因此大怒，掏槍威脅老板，而這一行為恰好被彭德懷喝止。彭德懷訓(xùn)斥了李玉華和雷振輝一通，并要求他們對老板道歉，而李玉華和雷振輝表面上雖退了一步，但心中很是不服彭德懷。經(jīng)商量后，兩人決定叛變投敵。

次日，李玉華假意傳彭德懷的命令，帶部隊去鎮(zhèn)上打民團，實則是帶兵投敵。彭德懷得知后震怒不已，嚴(yán)令下屬要將其抓回。與此同時，雷振輝也計劃著要暗殺彭德懷，好在他暗殺失敗，被彭德懷的人擊斃。

處理好雷振輝的事后，彭德懷率部前往井岡山。幾經(jīng)跋涉，歷經(jīng)艱辛，彭德懷率領(lǐng)的紅五軍總算在井岡山同 毛澤東(羅鋼 飾)朱德(張京生 飾)(王伍福 ；張京生 飾)紅領(lǐng)導(dǎo)的紅四軍勝利會師，眾人皆欣喜異常。彭德懷同毛澤東會面后，兩人徹夜長談，從黨的建設(shè)談到土地革命，從統(tǒng)一戰(zhàn)線談到武裝革命，彭德懷興奮得一夜未睡。

次日，兩軍一同舉行會師大會。大會開得非常成功，雖然中間出了點波折——演講的臺子塌了，但這絲毫不影響眾人的斗志。

而另一邊，蔣介石(馬曉偉 飾)鄭同何健等人召開會議，討論對付共產(chǎn)黨的對策。最后，蔣介石任命魯滌平為剿共大軍的總司令，兵分五路來攻擊正聚集在井岡山的毛澤東等人。

而毛澤東方面，也在對如何安置新到來的紅五軍做商討。最后，彭德懷提出要將紅五軍編入紅四軍，并自愿當(dāng)毛澤東的屬下，毛澤東大為欣喜。

當(dāng)日，兩軍高層們舉行會議，正式宣布紅五軍加入了紅四軍，同時，也為國民黨第三次圍剿之事尋找解決之策。會議最后，毛澤東提出要彭德懷率領(lǐng)一半兵力守山，自己同朱德則帶一半兵力轉(zhuǎn)移到敵人的后方贛南，彭德懷表示遵從上級的決定。當(dāng)晚，彭德懷同原紅五軍高層們商討守山的方法，眾人都覺得守山不利，但彭德懷力排眾議，堅決支持毛澤東的決定。

不久后，國軍到達井岡山，并展開了全面進攻。郭炳生(宋禹 飾)等人利用險要的地勢阻擋住了國軍一波波進攻，最后國軍竟大敗而歸。何健得知此消息后，怒不可遏。在得知守山的為彭德懷后，何健決定暫停進攻，另想它法。

經(jīng)一番考慮后，何健派人抓了井岡山的當(dāng)?shù)卮迕瘢脟?yán)刑逼他們帶自己上山。看著同伴相繼死去，剩下的村民們終于屈服。他們帶國軍從井岡山的黃洋界側(cè)后陣地金獅面攻上井岡山，彭德懷見黃洋界失守，知道井岡山已經(jīng)保不住，便帶眾人殺出了條血路，成功突圍。