石頭(宿宇杰 飾)好不容易得了空閑，終于能同秋兒(苗青 飾)有時間相聚在一起。在交談中，石頭告訴秋兒他感覺到最近會有場大戰(zhàn)要發(fā)生。

彭德懷(董勇 飾)等人提出的對正太路的破襲計劃被黨中央通過，他們召開會議，對破襲戰(zhàn)作了詳細的部署，并將作戰(zhàn)日期定在8月20日。在商討中，他們最為擔心的便是大規(guī)模的調動軍隊令日方察覺他們的舉動，這會讓破襲戰(zhàn)的效果大大減退。為此，彭德懷等人經考慮后，決定用國共之間的矛盾來迷惑日軍，而日軍果然上了當。

8月20日，破襲戰(zhàn)正式開始。129師陳賡(劉鑒 飾)旅損毀正太鐵路線所有路軌、橋梁，并將敵軍全數殲滅。聶榮臻(王熒欣 飾)部隊成功破壞了電線、碉堡……經過統(tǒng)計，共有105個團參加了此次戰(zhàn)役，彭德懷決定將此次戰(zhàn)爭稱為“百團大戰(zhàn)”。

這次大勝讓全國軍民都看到了曙光，眾人皆歡欣鼓舞，喜不自禁。而在這歡慶的時刻，彭德懷家中卻發(fā)生了不幸。幾個國民黨特務闖入彭德懷家中，將彭金華、彭榮華兩人擊斃。彭德懷得知此消息后，悲痛欲絕，他很是后悔不讓弟弟們跟在自己身邊。

而國民黨方，蔣介石(馬曉偉 飾)對百團大戰(zhàn)帶來的影響很是介懷。國軍同共軍一向此消彼長，百團大戰(zhàn)擴充了八路軍的部隊，這無疑是減弱了國軍的影響力。雖然如此，但蔣介石還是決定要對彭德懷等人進行重獎。

由于日軍敗績連連，日本派來了岡村寧次(平田康之 飾)來代替多田駿的指揮。岡村寧次提出了“以華制華”的策略，既然中國軍隊用人民戰(zhàn)爭對付他們，那么他們便將人民全部滅掉。為此，岡村寧次提出了“燒光、搶光、殺光”的三光政策。在此政策下，日軍慘無人道的殺戮開始了。

岡村寧次派5萬兵力對十幾個村莊進行了掃蕩，屠殺了大量無辜百姓，秋兒同她爹爹也在日軍的掃蕩中喪生。這讓彭德懷驚怒不已，嚴命部下要集中兵力，進行反擊。

石頭從前線回來后去找秋兒，卻看到秋兒倒在血泊中。石頭傷心欲絕，跪在地上無力嘶吼。

而這時，彭德懷突然收到了關家垴被日軍岡崎支隊深入的消息。關家垴易守難攻，彭德懷對此地被日軍占領一事大發(fā)雷霆，立刻集合三個旅兩個團，要求不計代價對岡崎支隊進行強攻。怎料日軍火力實在兇猛，八路軍死傷無數，卻依舊沒能將關家垴攻下。