八路軍大岳軍區(qū)的分旅被日軍連連擊潰，但岡村寧次(平田康之 飾)并不直接乘勝追擊，他的目標是直搗彭德懷(董勇 飾)指揮總部，直接摧毀八路軍的指揮中樞。為此，岡村寧次派出了一支特種隊伍，通過偽裝成八路軍深入八路軍根據(jù)地，并查探彭德懷指揮部的軍情。這支隊伍用漢奸帶頭，一路屠殺八路軍干部和無辜百姓，手段很是殘忍。

與此同時，彭德懷等人也通過分析得知了岡村寧次的目的，他們對此做了詳細的部署。而八路軍根據(jù)地出現(xiàn)了不明隊伍的消息也正傳到了彭德懷等人的耳朵中。

而此時，日軍小隊正出現(xiàn)在孟村。他們在一家老大爺家暫作休整時，被那老大爺認出他們的偽八路軍身份。老大爺忙找借口，讓自己孫子去通知正在周圍巡視的石頭(宿宇杰 飾)部隊。石頭得知后，確定這支隊伍就是那只日軍特種部隊，便帶人截殺了他們。不料在清算戰(zhàn)果時，日軍小隊中人數(shù)有很大缺失。原來日軍是故意泄露自己的身份，好聲東擊西。通過分析，石頭發(fā)現(xiàn)日軍的目標是郭家裕，忙派人通知彭德懷。但為時已晚，準備通過郭家裕轉(zhuǎn)移總部的彭德懷部隊已然陷入日軍的包圍中。

為了彭德懷能順利突圍出去，左權(quán)(羅鋼 飾)當機立斷留下來掩護隊友撤退。隨后，在為救一個不慎摔倒的譯電員時，左權(quán)被炮火擊中，壯烈犧牲。

彭德懷突圍后，先是得知了左權(quán)犧牲的噩耗，后又在清點部隊時，發(fā)現(xiàn)蒲安修已經(jīng)失蹤三天。而緊迫的戰(zhàn)爭顯然已經(jīng)容不下悲慟的時間，彭德懷不得不繼續(xù)帶領剩下的部隊前進。好在浦安修(楊童舒 飾)最后成功回到了部隊，彭德懷在心情大起大落之下，一時間只緊緊抱住了蒲安修。次日，彭德懷為左權(quán)舉辦了葬禮，在葬禮上，他立誓要為左權(quán)報仇雪恨。而左權(quán)的妻子劉志蘭得知左權(quán)犧牲的消息后，難以接受，悲痛欲絕。

1943年9月，彭德懷奉命離開戰(zhàn)斗了6年的華北前線，返回延安，任中央軍事委員會總參謀長，協(xié)助毛主席、朱總司令，繼續(xù)領導抗日戰(zhàn)爭。在經(jīng)過長達八年的抗日戰(zhàn)爭，國際格局發(fā)生大變，美國在日本投下兩顆原子彈，而蘇聯(lián)也對日宣戰(zhàn)。在全世界愛好和平的人民的努力下，日本終于在8月15日正式宣布無條件投降，艱苦卓絕的抗日戰(zhàn)爭終于取得勝利，全國上下陷入一片歡騰。彭德懷特地來到左權(quán)家中，告知他這個好消息。

抗日戰(zhàn)爭雖然結(jié)束了，但人民的苦難爭并沒有結(jié)束。蔣介石(馬曉偉 飾)率先發(fā)動內(nèi)戰(zhàn)，延安成為蔣介石進攻的重點。