彭德懷(董勇 飾)在青樓喝酒時(shí)，驚覺(jué)唱曲的清倌月月紅居然同他曾經(jīng)的戀人瑞蓮長(zhǎng)得極為相像。瑞蓮在彭德懷當(dāng)年落魄時(shí)救助他，兩人在相處中生了情誼。彭德懷在離鄉(xiāng)前答應(yīng)要回去娶瑞蓮，不料等他回去后卻得知她家中生變的消息，瑞蓮的父母要把她賣(mài)給一個(gè)七十歲的老地主，瑞蓮走投無(wú)路便跳崖自盡了。雖時(shí)隔多年，但此事依舊是橫在彭德懷心間的一道疤。

周磐見(jiàn)彭德懷似乎對(duì)月月紅感興趣，便借故離開(kāi)，讓他同月月紅相處。彭德懷在詢問(wèn)月月紅的家境后，提出要贖她出去。老鴇聽(tīng)到彭德懷要贖月月紅出去后，開(kāi)出兩百塊大洋的贖身費(fèi)，彭德懷一口答應(yīng)。

回家后，彭德懷跟劉坤模(董琦 飾)道明了月月紅的情況后，告訴她自己想要兩百大洋為月月紅贖身，同時(shí)也道明自己準(zhǔn)備將月月紅當(dāng)妹妹看。劉坤模便拿出了自己的首飾，來(lái)湊夠贖身的錢(qián)。

湘軍軍官金瑞龍(傅勇 飾)來(lái)到青樓，看上了月月紅，不顧老鴇的阻攔要破她的身。好在彭德懷及時(shí)趕到，救下了月月紅。金瑞龍雖一時(shí)認(rèn)慫離去，但心中很是不忿，便在離開(kāi)前讓老鴇對(duì)彭德懷提價(jià)。老鴇依言把贖身錢(qián)提到了四百大洋。

以彭德懷的火爆脾氣怎能忍受老鴇的無(wú)端敲詐，他當(dāng)場(chǎng)便叫來(lái)了手下的兄弟把青樓給砸了，嚇得老鴇將月月紅的賣(mài)身契雙手奉上。月月紅見(jiàn)自己得到自由，很是感激彭德懷，向他提出要以身相許，卻遭到彭德懷婉拒。彭德懷的恩情實(shí)在無(wú)以為報(bào)，月月紅只能跪下磕頭以示謝意。

次日，周磐因彭德懷砸青樓的事把他叫來(lái)談話，并告訴他老戴因倒賣(mài)軍火被撤了團(tuán)長(zhǎng)的位置，那一團(tuán)的團(tuán)長(zhǎng)位置本決定是他，偏生讓此事給攪黃了。見(jiàn)周磐為自己費(fèi)的一番心血被浪費(fèi)，彭德懷也很是愧疚，便向他保證自己以后會(huì)聽(tīng)從指揮。

隨后，彭德懷同段德昌(曹力 飾)見(jiàn)面，段德昌告訴他省委領(lǐng)導(dǎo)見(jiàn)到他的入黨申請(qǐng)書(shū)很是高興，而彭德懷則告訴段德昌自己很是贊同共產(chǎn)黨的革命理論。

與此同時(shí)，金瑞龍正用金銀賄賂周磐，想得到一師一團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)的位置，并在周磐面前大肆詆毀彭德懷。見(jiàn)周磐不為所動(dòng)，金瑞龍只能無(wú)奈離開(kāi)。

周磐前去見(jiàn)軍長(zhǎng)何鍵，提出要讓彭德懷當(dāng)新團(tuán)長(zhǎng)，怎奈何鍵對(duì)彭德懷觀感極差。周磐見(jiàn)此，只能轉(zhuǎn)而提起向何鍵手里的漢陽(yáng)兵工廠要兵器的事，何鍵爽快答應(yīng)。

彭德懷在查看新應(yīng)征入伍的新兵時(shí)，意外地看到了炳生。彭德懷氣憤之余，忙把炳生揪到郭德云墓前，再三向他強(qiáng)調(diào)不許他當(dāng)兵。炳生見(jiàn)此也不急，靠著抖機(jī)靈讓彭德懷最終答應(yīng)了他當(dāng)兵的事。

1927年4月12日，蔣介石(馬曉偉 飾)突然發(fā)動(dòng)反革命政變，血腥屠殺共產(chǎn)黨人，大革命失敗了。

周磐找彭德懷商談自己是否應(yīng)該宣布擁蔣，彭德懷則建議他堅(jiān)決反對(duì)蔣介石。目前，武漢獨(dú)立第十四師師長(zhǎng)夏斗寅已經(jīng)宣布擁蔣，同葉挺(王卓 飾)部隊(duì)打起來(lái)，彭德懷就此建議他們趕赴武昌，配合葉挺作戰(zhàn)。但何鍵已經(jīng)給周磐下達(dá)了要進(jìn)駐武昌的命令，配合二十軍軍長(zhǎng)楊森部到城陵磯一帶待命，彭德懷無(wú)奈，只能接受上頭的指令。

從周磐處離開(kāi)后，彭德懷偶遇化為普通路人的段德昌，他向段德昌抱怨周磐的膽小怕事，并告訴段德昌自己已經(jīng)認(rèn)定了共產(chǎn)黨。

隨后，周磐來(lái)找彭德懷，告訴他已被選為一團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)，并將申請(qǐng)到的一千兩百塊大洋升職費(fèi)交給了彭德懷。彭德懷很是高興，打算將這筆錢(qián)用在團(tuán)里救濟(jì)士兵。待彭德懷離開(kāi)后，周磐的妻子警告周磐彭德懷只是個(gè)白眼狼，周磐煩不勝煩，惱怒離去。

正當(dāng)彭德懷新官上任樹(shù)立威嚴(yán)之際，共產(chǎn)黨省委派來(lái)的同志張匡為掩人耳目，聲稱為彭德懷的表弟，來(lái)找彭德懷談話……