在同張匡一番交談后， 彭德懷(董勇 飾)終于被同意加入了共產(chǎn)黨，心中欣喜異常。

金瑞龍(傅勇 飾)在操場(chǎng)上大聲打罵自己營(yíng)里一個(gè)士兵王小寶，并掏槍威脅他，眾人紛紛圍觀卻不敢勸阻，郭炳生(宋禹 飾)見(jiàn)狀忙挺身而出。從跟王小寶的交談中，郭炳生得知金瑞龍克扣士兵的軍餉的事情。郭炳生見(jiàn)不得不義之事，了解緣由后更是決定要保下王小寶。在郭炳生成功用上級(jí)把金瑞龍威脅走后，王小寶大為感激，并跪下抱住郭炳生的腿，請(qǐng)求郭炳生收編自己，郭炳生自然同意。

在入黨申請(qǐng)書(shū)通過(guò)不久，彭德懷同其他要加入共產(chǎn)黨的鄧萍、張榮生等人，在張匡的主持下，舉行入黨宣誓儀式。

與此同時(shí)，郭炳生撞見(jiàn)王小寶趁彭德懷不在之際偷翻彭德懷的床柜，他忙喝止王小寶。王小寶見(jiàn)被郭炳生發(fā)現(xiàn)，忙裝成迷路的樣子試圖騙過(guò)郭炳生，郭炳生將信將疑。原來(lái)王小寶是被金瑞龍派出潛伏在彭德懷身旁的一個(gè)臥底，操場(chǎng)那出戲不過(guò)是為了讓王小寶能成功混入郭炳生的排，借機(jī)接近彭德懷。

王小寶從郭炳生處安全回來(lái)后，忙回去告訴金瑞龍自己在彭德懷的床柜里發(fā)現(xiàn)一本封面寫(xiě)著ABC的書(shū)，兩人苦思冥想也不知這本書(shū)能有什么奧妙所在，只能暫且將其擱置一邊。同時(shí)，王小寶也告訴了金瑞龍郭炳生撞見(jiàn)自己的事，但兩人都對(duì)此不以為然。

隨后，周磐找到金瑞龍，向他詢(xún)問(wèn)彭德懷當(dāng)上共產(chǎn)黨的表現(xiàn)，金瑞龍告訴周磐彭德懷有偏向共產(chǎn)黨的作風(fēng)，而周磐卻道自己恰恰是看上了彭德懷這一點(diǎn)，但是隨后，周磐想起了上次送彭德懷一千多大洋卻被他分給了全團(tuán)的事，也對(duì)彭德懷的作風(fēng)表示了擔(dān)憂。

與此同時(shí)，彭德懷正在同李燦等人商量支援共黨之事，最后，彭德懷決定派李燦送彈藥，并告知了李燦運(yùn)送地點(diǎn)和接頭暗號(hào)。王小寶在門(mén)外偷聽(tīng)到此事，驚覺(jué)自己或許拿到了彭德懷的大把柄，很是暗喜。而王小寶在門(mén)外偷聽(tīng)彭德懷商談事情的一幕恰巧被郭炳生撞見(jiàn)。

李燦喬裝打扮成一個(gè)農(nóng)民，把運(yùn)送的彈藥都藏在拉的一車(chē)糧草中。王小寶一直跟蹤，隨后便把李燦同兩人見(jiàn)面交接彈藥的事告知了金瑞龍。見(jiàn)拿住了彭德懷的把柄，金瑞龍很是高興，將此事告訴了周磐。

周磐得知此事后怒不可遏，立刻派人把彭德懷叫來(lái)，并讓金瑞龍同彭德懷對(duì)質(zhì)。怎料，事態(tài)突然翻轉(zhuǎn)，一名士兵突然前來(lái)告知周磐王小寶用一馬車(chē)偷了三營(yíng)的槍支，并將槍送給共產(chǎn)黨的事情。正當(dāng)王小寶努力辯解，即將和盤(pán)托出金瑞龍讓他當(dāng)臥底的事之際，突然被周磐開(kāi)槍擊斃，眾人大驚，周磐則嚴(yán)令此事到此為止。待彭德懷走后，金瑞龍忙為周磐能為自己隱瞞的事道謝。

而從周磐處離去的彭德懷，則與郭炳生相視一笑。原來(lái)郭炳生發(fā)現(xiàn)王小寶之事后，便同彭德懷來(lái)了個(gè)將計(jì)就計(jì)，王小寶被爆偷槍支的事是他們策劃。

次日，彭德懷、張匡等人討論如何發(fā)展黨員之事，彭德懷提出要在全團(tuán)辦個(gè)學(xué)兵連，好吸收革命力量。隨后，彭德懷便同周磐報(bào)備了此事，周磐很是贊成，并提出干脆辦個(gè)隨營(yíng)學(xué)校。而彭德懷見(jiàn)此，便提出讓即將從黃埔軍校畢業(yè)的黃公略(陸忠 飾)來(lái)當(dāng)校長(zhǎng)，周磐采納了這個(gè)建議。

黃公略到來(lái)之日，彭德懷到車(chē)站接黃公略。由于在彭德懷心里，黃公略自然也會(huì)站在他的這一邊，加入共產(chǎn)黨，所以彭德懷便讓黃公略同張匡、鄧萍等人吃飯，同時(shí)也讓張匡他們將共產(chǎn)黨的一些綱領(lǐng)交給黃公略看。怎料，黃公略看了后，卻提出了異議，并道自己覺(jué)得蔣介石(馬曉偉 飾)并非新軍閥。這番話讓彭德懷等人勃然變色，張匡等人則準(zhǔn)備對(duì)黃公略下手，好在黃公略在后來(lái)承認(rèn)只是考驗(yàn)他們，并拿出了黨給他準(zhǔn)備的推薦書(shū)，以證自己身份。發(fā)現(xiàn)是虛驚一場(chǎng)后，彭德懷幾人無(wú)奈而笑。

不久，彭德懷幾人再次于暗中召開(kāi)會(huì)議，并應(yīng)上方的命令成立了以彭德懷為核心的一團(tuán)。在這次商討后，他們最終決定要在平江起義。

彭德懷的弟弟金華到彭德華處看望他，彭德懷便趁此機(jī)會(huì)，提出讓劉坤模(董琦 飾)跟著金華回老家……