李木裕(張衣 飾)與手表店掌柜田中密談，李木裕透露了自己此次來的目的是執(zhí)行“大水井行動(dòng)”，但未透露具體內(nèi)容，只交待田中去解決日偵察飛行員高橋被俘之事，兩人計(jì)劃若不能救出高橋便將其殺掉滅口。李木裕告知對(duì)方自己混進(jìn)了大水井風(fēng)云并得到了冉老爺(王奎榮 飾)的信任，對(duì)方?jīng)]有重要的事情不要到莊園去找他。
第一傷兵醫(yī)院的明慧(袁菲 飾)醫(yī)生是日本間諜，潛伏在醫(yī)院暗中竊取情報(bào)。
覃克源(黃覺 飾)在地下黨組織的會(huì)議上講述了在飛行員口中無意中聽到的代號(hào)，并分析當(dāng)前形勢，判斷這是日軍針對(duì)鄂西戰(zhàn)爭的一個(gè)重要行動(dòng)，要想知道關(guān)于行動(dòng)的細(xì)節(jié)就得讓高橋開口，必須盡快將人從國民黨看守下劫出來，并將期限定為三天之內(nèi)，因人手不夠，覃克源想到了向田斯文(周浩東 飾)求助。
覃克源回大莊園看望父老鄉(xiāng)親，麥蘇蘇(潘時(shí)七 飾)才得知他是覃管家的兒子。覃克源和冉老爺分析日本人西進(jìn)的事，覃克源分析日本人在全力對(duì)抗華中抗日力量之后，將集結(jié)兵力西進(jìn)，冉老爺則認(rèn)為恩施地勢險(xiǎn)要，日本人的重兵器難以施展，并有意問李木裕有何看法，李木裕借口不懂打仗避而不答。覃克源向冉老爺提出借用祠堂籌建第二傷兵醫(yī)院，冉老爺為人善良忠義常常為國捐錢捐糧，毫不猶豫應(yīng)允了借用祠堂之事。
田斯文答應(yīng)幫助覃克源劫出日本飛行員。覃克源帶著田斯文和二當(dāng)家(趙冉 飾)來到醫(yī)院，三人的一舉一動(dòng)都在軍統(tǒng)的監(jiān)視之下，只好計(jì)劃待高橋上茅房之時(shí)動(dòng)手，這時(shí)發(fā)現(xiàn)麥蘇蘇也來了醫(yī)院，覃克源不想與她糾纏耽誤劫人時(shí)機(jī)，叫來明慧帶走麥蘇蘇替他解了圍。
另一邊，日本特務(wù)假借護(hù)理隊(duì)送被褥混進(jìn)了醫(yī)院，引起了覃克源三人的注意，覃克源看出對(duì)方日本人的身份，計(jì)劃趁著日本人救人時(shí)的混亂救走高橋。
高橋在兩個(gè)士兵的監(jiān)護(hù)下去茅房方便，田斯文和二當(dāng)家趁機(jī)制服了守衛(wèi)在門口的兩個(gè)士兵，帶走了高橋。
明慧看到護(hù)理隊(duì)帶來的車輛上有物資，便故意說去幫忙，讓假扮成護(hù)理隊(duì)隊(duì)員的日本人將物資送去傷兵區(qū)，兩人因有命令在原地接應(yīng)不敢離開，并意欲對(duì)麥蘇蘇動(dòng)手，覃克源及時(shí)趕到讓明慧和麥蘇蘇先走。田中和另外的日本人帶著被褥來到傷病區(qū)，宮嵐(馮靜 飾)聽到門外送被褥來之人的對(duì)話察覺到有異樣，忙持槍警戒。田中對(duì)檢查者開槍沖入病房對(duì)著病床一陣槍擊，企圖殺死高橋。田斯文和二當(dāng)家?guī)е邩蛱映鋈ィ嗽戳粝聦?duì)付日本人，宮嵐也加入追擊日本人，醫(yī)院里槍聲不絕，日本人丟下手榴彈后逃走。
侯漢生(錢志 飾)侯長官對(duì)高橋被劫一事非常惱火，命令全城戒嚴(yán)，挨家挨戶的搜查。李木裕對(duì)行動(dòng)失敗也很生氣，諷刺田中無能，田中反唇相譏，兩人關(guān)系陷入緊張。
覃克源夜訪高橋被藏的藥鋪，高橋?qū)吹骄戎巫约旱尼t(yī)生在這里出現(xiàn)很吃驚，并對(duì)自己同伴刺殺自己之事很迷惑很失望，覃克源答應(yīng)他養(yǎng)好傷后可以送他去更安全的地方。
田斯文等人因全城戒嚴(yán)不能出城，他對(duì)覃克源解救日本飛行員一事心有疑慮，逼問覃克源背后實(shí)情，他一語道破覃克源共產(chǎn)黨員的身份，覃克源詫異之余矢口否認(rèn)，無奈對(duì)方一再相逼只得道出實(shí)情。田斯文卻說他最佩服的人就是共產(chǎn)黨員，自己想加入共產(chǎn)黨，覃克源應(yīng)允發(fā)展他們。
大水井風(fēng)云重新籌劃起冉老爺?shù)膬鹤犹楹望溙K蘇的親事，祭完井神，冉老爺派覃管家?guī)巳ソ有履?，一起去的還有覃克源、李木裕和明慧。軍統(tǒng)挨家挨戶搜索全城一遍也沒有找到高橋只好作罷打開城門，他們才能夠出城來。