廊坊被日軍占領(lǐng)，平津難保。蔣介石(馬曉偉 飾)分別會(huì)見英，美大使，希望借助兩國(guó)的外交努力，向日本施壓。而回復(fù)蔣介石的都是敷衍的外交辭令，蔣介石面色鐵青。日軍企圖由廣安門強(qiáng)行入城，劉汝珍團(tuán)長(zhǎng)下令士兵開槍射擊，書記官佐藤茂被守軍擊斃。廣安門事件引發(fā)了日軍的詰難，并無理地要求29軍全部撤離北平。撤離過程中，佟麟閣(叢林 飾)，趙登禹先后倒在御敵沙場(chǎng)上。國(guó)軍軍訓(xùn)團(tuán)一千多名大學(xué)生兵也獻(xiàn)出了年輕的生命。日軍隨后占領(lǐng)北平，天津。朱德(張京生 飾)代表中共中央前往南京，表達(dá)紅軍整裝待發(fā)，上前線殺敵決心。同時(shí)提醒蔣介石，日軍很有可能在上海開辟新的戰(zhàn)場(chǎng)。此時(shí)身在上海的葉挺，打算整編中共在江南的游擊隊(duì)，怕蔣介石不同意，找陳誠(chéng)去探口風(fēng)，沒想到蔣介石一口應(yīng)允。黃浦江日軍旗艦出云號(hào)指揮倉內(nèi)，司令官長(zhǎng)谷川清宣布大本營(yíng)命令:為完成大本營(yíng)三個(gè)月解決中國(guó)計(jì)劃，準(zhǔn)備進(jìn)攻上海。1937年8月9日，日本海軍陸戰(zhàn)隊(duì)中尉大山橫勇駕駛著一輛摩托車，沖進(jìn)上海虹橋機(jī)場(chǎng)，被國(guó)軍警衛(wèi)當(dāng)場(chǎng)擊斃。