冀中根據(jù)地巧妙利用地形，貫徹毛澤東(黃海冰 飾)把敵人擠出去的思想，一個村莊一個村莊與敵人爭地盤，把日軍華北方面軍的蠶食，清剿圖謀打破。岡村派出兩支特別挺進隊偽裝成了八路軍"新6旅"，任務(wù)是尋找八路軍總部和八路軍129師。劉伯承意識到了嚴重性:立即報告八路軍總部，直接報告彭德懷(姚居德 飾)同志。渡邊秀一率"新6旅"來到129師師部，下令士兵點火屠村，自己迅速帶隊追擊。穿著八路軍服裝的渡邊，騙取了婦女主任周波的信任，由她帶隊前往八路軍總部。渡邊前腳離村，后腳又一支日軍挺進隊即開始血洗村莊。八路軍總部方位暴露，彭德懷下令分散突圍。臨行之前，左權(quán)給自己的妻子劉志蘭和女兒太北寫下了最后一封信。在掩護群眾轉(zhuǎn)移途中，左權(quán)發(fā)現(xiàn)冒充的"新6旅"小隊，經(jīng)過鏖戰(zhàn)終將這只小隊消滅。此戰(zhàn)，新華日報社華北支社社長何云以及報社管委會主任黃君玨等人在掩護百姓撤退的過程中壯烈犧牲。而左權(quán)也陷入了日軍的重重包圍之中。