載鷙把黃飛鴻(鄭愷 飾)放在府內(nèi)休息，然后，他便打算去捉拿兇手，為小富貴(甘露 飾)報(bào)仇雪恨。另一邊，岑慧慧(鐘楚曦 飾)并沒(méi)有先行離開(kāi)，她壯著膽子來(lái)到柳華生(李浩軒 飾)住處，想找到解藥，結(jié)果一無(wú)所獲，還被華生逮了個(gè)正著。柳華生不忍心對(duì)妹妹痛下殺手，但是他絕對(duì)不會(huì)原諒妹妹的背叛，所以，他要讓岑慧慧眼睜睜看著黃飛鴻死去。岑慧慧毫不懼怕，她索性吞下了一瓶毒藥，以此威脅哥哥交出解藥。這時(shí)，載鷙突然現(xiàn)身，他冷著一張臉，來(lái)找華生算賬。沒(méi)想到，華生早有防備，在屋子里埋了炸藥，幸虧載鷙有血滴子護(hù)身，這才帶著岑慧慧逃離火海。

載鷙從華生住處搶到了解藥，正巧十三姨也從官兵的看守下逃了出來(lái)，遇見(jiàn)了狼狽不堪的載鷙和岑慧慧。如今的情形萬(wàn)分危急，載鷙只能把慧慧交給十三姨照顧?？墒?，岑慧慧病入膏肓，開(kāi)始失明，她接下來(lái)就會(huì)喪失聽(tīng)覺(jué)，逐漸走向死亡。十三姨不忍心見(jiàn)岑慧慧抱憾而終，便打算帶她再見(jiàn)黃飛鴻最后一面。

鄂大人和華美圖(劉備 飾)準(zhǔn)備上演一出苦肉計(jì)，鄂大人假扮成納蘭志偉(李旭東 飾)，裝作即將被斬首，準(zhǔn)備以此釣出庾淡墨(張?zhí)礻?yáng) 飾)。李寶兒(趙葉索 飾)得知此事，十分焦急，她深知這個(gè)納蘭志偉是個(gè)冒牌貨，害怕庾淡墨上當(dāng)受騙，可又不知庾淡墨身在何處，無(wú)法告知消息，很是為難。時(shí)間緊迫，豬肉榮(張殿倫 飾)不忍心見(jiàn)心上人只身涉險(xiǎn)，于是，他準(zhǔn)備代替李寶兒奔赴刑場(chǎng)。

豬肉榮手拿菜刀來(lái)到刑場(chǎng)，可庾淡墨此時(shí)也已經(jīng)趕到，假納蘭志偉出其不意，在背后捅了庾淡墨一刀，使其身受重傷，正當(dāng)庾淡墨性命垂危之際，載鷙及時(shí)出現(xiàn)，他殺了華美圖和鄂大人，救下了庾淡墨?，F(xiàn)在，只有載鷙知曉槍支藏在哪里，庾淡墨此行就是為了籌備軍火而來(lái)，他不得不乖乖跟著載鷙，來(lái)到一處秘密住宅。

載鷙想東山再起，但是他與庾淡墨不同，庾淡墨組織革命是為了千萬(wàn)百姓，但載鷙只想為自己奪得大權(quán)。如今，庾淡墨和黃飛鴻都落在了載鷙手里，動(dòng)彈不得，處境艱難。載鷙提出了條件，只要庾淡墨愿意赴死，自己就可以交出槍支，并保證以后不再與庾淡墨的手下為敵。載鷙最后的仁心，便是讓庾淡墨跟黃飛鴻見(jiàn)上一面。于是，庾淡墨把自己的武功絕學(xué)傳給了黃飛鴻，并鼓勵(lì)他，無(wú)論何時(shí)都不要輕易言棄。然后，庾淡墨便只身去赴載鷙的“斷頭”約會(huì)，縱使庾淡墨功夫再高深，也不是血滴子的對(duì)手，經(jīng)過(guò)慘烈一戰(zhàn)，庾淡墨被穿膛一劍重傷，在他的彌留之際，黃飛鴻及時(shí)趕來(lái)，庾淡墨用最后一縷氣息囑咐黃飛鴻，要謹(jǐn)記自己的使命，拯救國(guó)家和人民于水火之中。

黃飛鴻費(fèi)盡千辛萬(wàn)苦，把庾淡墨帶回自己家里，而此時(shí)，十三姨也把岑慧慧帶了回來(lái)。岑慧慧雙目失明，庾淡墨強(qiáng)撐著一口氣走到她面前，然后驟然倒下，與世長(zhǎng)辭。岑慧慧以為死去的人是黃飛鴻，不由得哭得梨花帶雨。黃飛鴻這才緩緩走過(guò)來(lái)，將慧慧的手捧在手心里，給予她最大的安慰。