俗話說得好，大難不死，必有后福，黃飛鴻(鄭愷 飾)被載鷙狠狠刺了一刀扔下懸崖后，并沒有死，而是摔在了一片水域中，恰巧被劉將軍的手下桂向彤(任瀟楠 飾)所救，陰差陽錯被運送到劉將軍帳中。很快，黃飛鴻的體力就恢復得差不多了，傷勢也基本痊愈。劉將軍儲存了許多好酒，被幾個土著居民悄悄偷了出來，黃飛鴻識破幾人的蹤跡，一路追蹤過去，土著女孩被嚇了一大跳，望著女孩的眉眼，黃飛鴻不由得想起了岑慧慧(鐘楚曦 飾)。

桂向彤向劉將軍匯報，自己在找到黃飛鴻時，附近剛好炸響了一枚日本人的炮彈，巨大的聲響很可能影響黃飛鴻的聽力，導致他暫時無法聽清楚軍令。這時，屬下為劉將軍送來了珍藏的女兒紅，豈料這酒早就被黃飛鴻喝了個精光，還把尿倒進了酒缸里。當眾人發(fā)現(xiàn)黃飛鴻時，他已經(jīng)醉醺醺，還口無遮攔，說出了劉永福(湯鎮(zhèn)業(yè) 飾)患有痔瘡的事情，令劉永福火冒三丈。

這許多天來，黃飛鴻一直瘋瘋癲癲，他難以走出陰影，練功夫有用嗎？打死海怪又能如何？到頭來，自己還是無法保護心愛的女孩，而兄弟們也一個個背叛自己，這種結(jié)局實在不是黃飛鴻想要的！思來想去，黃飛鴻決定忘掉所有功夫，不再練武。

另一邊，十三姨蹦蹦跳跳來找黃麒英(呂良偉 飾)，卻發(fā)現(xiàn)黃麒英正在和王媒婆商討相親事宜，十三姨哭笑不得，黃飛鴻現(xiàn)在生死未卜，黃麒英怎么還有心思談情說愛呢？可最后，黃麒英還是興致勃勃地去相親，甚至聽信十三姨的話，去占卜算命，求一卦簽，結(jié)果八字沒批成，反而差點被老女人占便宜。

晚上，當黃麒英回到家中，看見十三姨在門口掛燈籠，口中念念有詞，都是對黃飛鴻的牽掛。黃麒英不由得感慨，兒子真是好福氣呀，有這么個癡情的好姑娘，可是如今兒子杳無音信，他究竟在哪兒呢？

黃飛鴻現(xiàn)在活的無拘無束，每天戴著面罩在軍營中晃悠，無所事事，游手好閑。劉永?？床幌氯ニ@副墮落樣子，便準備軍法懲罰黃飛鴻，但是黃飛鴻怎么也不肯求饒，愣是把所有苦痛都咽進了肚子里。

載鷙此時已經(jīng)得到消息，北洋水師全軍覆沒，慘敗之事傳遍朝野，大臣們義憤填膺，決定發(fā)展水師已經(jīng)成了大勢所趨，而老佛爺也開始傳召載鷙，趕緊回京城議事。載鷙對天發(fā)誓，一定要重振旗鼓，以牙還牙，讓日本人血債血償。

十三姨在街上遇見載鷙的屬下萬馬(于翔 飾)，她這才得知載鷙已經(jīng)被任命為水軍統(tǒng)領(lǐng)。十三姨希望萬馬幫忙尋找黃飛鴻，萬馬見十三姨如此癡情，只好告訴她實情，載鷙根本沒有搜救黃飛鴻的任何安排，還是死了這條心吧。十三姨茫然失措，一個人又驚又慌，回憶著與黃飛鴻相處的點點滴滴，心里越來越害怕。

另一邊，黃飛鴻又闖到了五花部落，還不小心進入禁地，首領(lǐng)怒不可遏，準備殺死黃飛鴻，幸虧土著女孩阿妹為他求情，只要黃飛鴻能喝掉五花酒，就可以免了死罪！黃飛鴻毫不畏懼，仰頭喝下了一大壇酒，讓在場眾人大跌眼鏡?？蛇€沒走幾步，黃飛鴻就醉倒了，當他從夢中醒來，發(fā)現(xiàn)自己已經(jīng)換上了五花部落的衣服，阿妹正守在一旁。

黃飛鴻努力回想昨晚發(fā)生的事情，卻一無所獲，他忽然發(fā)現(xiàn)自己的玉佩不見了，原來，玉佩在阿妹手中，這個潑辣的女孩不肯歸還玉佩，讓黃飛鴻很無奈。這時，五花部落族民與黑旗軍發(fā)生了沖突，族民害怕士兵傷害部落的神樹，大家爭執(zhí)不下時，阿妹及時站出身來，呼吁大家趕緊建立炮臺，團結(jié)一致共同抵御日本侵略。