天涯天資聰敏，沒數(shù)年便盡得師傅忍術真?zhèn)?。經過介紹，天涯認識了江戶武術世家柳生但馬守(倉田保昭 飾)，與柳生雪姬(黃圣依 飾)初次邂逅。天涯憶述東瀛學武的往事，講到自己當年如何學成「幻劍」… 當年的某一天，天涯與小林正(詹金泉 飾)在楓林遇見柳生但馬守的兒子──柳生十兵衛(wèi)(張亞鵬 飾)和師弟井上。雙方起爭執(zhí)，要大打出手時，被一個劍客喝止。天涯問小林正，才知道此人正是扶桑劍術第一高手--眠狂四郎。 天涯忍辱負重，鍥而不舍地向眠狂四郎求教，經歷不少艱辛，終得到眠狂四郎的信任，傳他「幻劍」！因「幻劍」本是中土劍術，眠狂四郎覺得由天涯學成后，傳回中土，也是美事一宗！但是，眠狂四郎在傳天涯幻劍之前，要天涯先替他做一件事，就是殺了扶桑的一個狗官。