小林正(詹金泉 飾)向段天涯(李亞鵬 飾)講述三年前，巨鯨幫請柳生家及伊賀派來訓練他們的侍衛(wèi)，伊賀派小林正一人到來，柳生則帶同女兒飄絮(高圓圓 飾)和烏丸(盧勇 飾)來。烏丸有一個弟子，擅于扮女人，后來做了李天昊(沉浮 飾)的干兒子，相信就是扮利秀公主(李思蓓 飾)的人。 天涯認為要除去李天昊，這個野心大之人，才能修補朝廷與巨鯨幫的關系?？墒撬麄円冗^柳生但馬守(倉田保昭 飾)這一關。     柳生飄絮來找段天涯，海棠向飄絮表示自己與天涯已沒有愛情的關系，因為天涯心中只有雪姬(黃圣依 飾)一人。海棠希望飄絮看在姐姐雪姬的份上，不要與天涯為敵。飄絮留下一封信箋，便含淚而去。