老鴇在妓院使用假幣，消息傳到劉東(魏冠男 飾)耳中，劉東帶領(lǐng)手下人前往妓院調(diào)查假幣。

老七在妓院軟禁了彪子(趙達(dá) 飾)，生怕被劉東發(fā)現(xiàn)暗室，在老鴇的陪同下花言巧語(yǔ)騙走了劉東。

彪子是國(guó)民黨員，老七軟禁彪子的目的是為了得到國(guó)民黨埋藏的寶藏。彪子被老七囚禁數(shù)日，受盡非人的折磨，始終不肯向老七服軟。杏兒與彪子同是天涯淪落人，她不甘心在妓院做小姐，企圖逃跑，被老鴇軟禁起來(lái)，失去了自由。

馬龍(羅晉 飾)與譚小燕(劉叢丹 飾)到莫莉(林源 飾)家中做客，譚小燕在廚房忙活，莫莉來(lái)到譚小燕身邊，幫忙做菜，譚小燕希望莫莉做月老，為她促進(jìn)與馬龍的感情交流。

林午陽(yáng)(楊爍 飾)在莫莉家中住了下來(lái)，每次有人上門(mén)，他都得找地方藏好。莫莉不愿意再過(guò)提心吊膽的日子，想送走林午陽(yáng)。她做出這個(gè)決定也是無(wú)奈之舉，如果林林愿意痛改前非，不再跟共產(chǎn)黨為敵，她自然不會(huì)向林午陽(yáng)下逐客令。

林午陽(yáng)為了實(shí)現(xiàn)自己的反共計(jì)劃，惺惺作態(tài)向莫莉下跪認(rèn)錯(cuò)，同意擇日與莫莉一起離開(kāi)沈陽(yáng)。莫莉再次被林午陽(yáng)的甜言蜜語(yǔ)欺騙，以為等待她的將是幸福的生活。

林午陽(yáng)在出發(fā)之前托咐莫莉去指定的地點(diǎn)拿到一個(gè)裝錢(qián)的箱子，莫莉遲疑不決，懷疑林午陽(yáng)又在做見(jiàn)不得人的事情，林午陽(yáng)指天畫(huà)地發(fā)誓得到箱子就帶莫莉遠(yuǎn)走高飛，莫莉急切渴望與林午陽(yáng)私奔，按照林午陽(yáng)提供的地址去拿箱子。箱子放在一間倉(cāng)庫(kù)里面，莫莉不敢立即拿走箱子，而是把箱子掩蓋好，以待日后時(shí)機(jī)到了再取走箱子。

老七跟在曾爺身邊賣(mài)命，被曾爺狠狠教訓(xùn)了一頓，鼻青臉腫回到妓院，在老鴇的幫助下往傷處上藥。老鴇曾經(jīng)偷了曾爺?shù)腻X(qián)，曾爺以為是老七偷走了錢(qián)，于是教訓(xùn)了老七一頓。老七雖然受到重懲，但沒(méi)有供出老鴇，而是攬下了責(zé)任。

杏兒被軟禁之后企圖絕食，老七的一個(gè)手下忍無(wú)可忍揮拳教訓(xùn)杏兒，老七聞?dòng)嵍?，喝令手下住手?/p>