楊氏(安泳暢 飾)中計向葉昭(馬思純 飾)暗下毒藥天險居平關(guān)屢遭"鬼狼"襲擊

祁王(朱泳騰 飾)妃聽完楊氏的一番抱怨，也指責(zé)葉昭不應(yīng)獨(dú)占郡王一人，想借機(jī)加深楊氏對葉昭的恨意，還故意提起自己有一張閉子方，吃了之后自己便再無生育能力。楊氏聽完心中一動，求祁王妃把藥方拿給自己看看。祁王妃命下人拿來藥方，楊氏看著藥方心中有了盤算。祁王妃向楊氏提議說想在郡王府扶搖直上，就得趕在葉昭之前為郡王生下一個兒子，還說起自己有秘傳的生子秘方，楊氏聽完說現(xiàn)在郡王日日夜夜與葉昭在一起，自己機(jī)會渺茫，談何生子。祁王妃一聽傳授了一些閏房秘籍給楊氏后便轉(zhuǎn)身去拿送子方，還假裝順手抽走了楊氏手中那張閉子藥扔在裝傘的籃子里。楊氏趁祁王妃走后將籃子里的閉子方藏在自己衣袖中便向回來的祁王妃告辭，祁王妃將生子方送給楊氏之后便送她出門，臨走前還特意看了籃子一看。

趙玉瑾(盛一倫 飾)與葉昭在郡王府里閑坐，玉瑾叫來小夏子(張植綠 飾)，要他把皇上的賞賜分給參加平貝州之亂的家眷。此時，楊氏端著沏好的兩杯茶給玉瑾葉昭喝，其中一杯摻了藥方。玉瑾隨手拿起那還杯摻了藥的茶正要喝，被楊氏制止了。葉昭考慮到楊氏一直在郡王府主持中饋，便要楊氏也下去領(lǐng)賞?？杀患刀蕸_昏頭的楊氏根本沒想到葉昭對她的好，一心催促著葉昭喝茶，沒多想的葉昭端起茶一口便喝下去。當(dāng)晚，葉昭輾轉(zhuǎn)反側(cè)，夜不能寐。

柳天拓(牟鳳彬 飾)鎮(zhèn)守的居平關(guān)是大宋對西夏的第一道防線。此時的居平關(guān)已經(jīng)戒嚴(yán)已久,但是一直沒有動靜,守城士兵難免有些懈怠。這天晚上，守城的馬大貴站在城墻上昏昏欲睡，巡城的何隊長見狀訓(xùn)斥了馬大貴一番，見馬大貴還提不起精神便告訴他一個鬼狼的故事，鬼狼是幾百年前居平關(guān)附近草原一只兇猛無比狼王，因有個王爺垂涎它的皮毛，便指使一個獵戶設(shè)陷阱生擒了它，砍了它的頭還剝了它的皮毛，狼王死后化成鬼狼便對附近村民進(jìn)行報復(fù)。何隊長警告馬大貴見了鬼狼之后要頭也不回地趕緊逃跑，馬大貴表面裝得害怕，其實(shí)心里根本不信。何隊長剛轉(zhuǎn)身繼續(xù)巡察，一群身披毛草的"鬼狼"跳上城墻把馬大貴和其它守城的士兵殺得一干二凈，連沒走多遠(yuǎn)的何隊長也慘遭殺害。柳天拓聽到城墻有動靜，便帶著一群人馬趕緊追了過去，可趕到的時候那群"鬼狼"己經(jīng)逃得無影無蹤。

祁王邀情西夏王(王策 飾)子哈爾墩(趙磊 飾)(趙磊 飾)到府上做客，更叫上府上的舞姬跳了一只舞，領(lǐng)舞的舞姬霓裳正是柳惜音(王楚然 飾)。原來那日柳惜音掉下懸崖，祁王見柳惜音生得貌美便救了她，后便接柳惜音到祁府上準(zhǔn)備用她來討好西夏王子哈爾墩。哈爾墩目不轉(zhuǎn)晴的看著領(lǐng)舞的柳惜音，祁王看出了哈爾墩的心思便把柳惜音介紹給哈爾墩認(rèn)識。

葉昭神色疲憊地正在郡王府院子教家眷習(xí)武，許多化提出要與葉昭切磋一番，可沒過幾招葉昭便敗下陣來，還吞了一大口鮮血。趙玉瑾趕緊召來孟太醫(yī)為葉昭診病，孟太醫(yī)診斷葉昭身體并無大礙，而是因?yàn)檠什渴芰藗?，孟太醫(yī)讓小夏子跟著自己去抓藥，囑咐趙玉瑾煎好藥后要立刻讓葉昭服下。葉昭喝了藥精神好了許多，可心里還憂心著國家大事，便吩咐身邊的秋華(王瑄 飾)去打探邊關(guān)的情況，秋水(潘時七 飾)則繼續(xù)訓(xùn)練府中的丫環(huán)小廝。

哈爾墩邀柳惜音到祁王府院子走走，期間哈爾墩提出要帶柳惜音到西夏生活，柳惜音以不想背井離鄉(xiāng)生活為由想拒絕了哈爾墩，可哈爾墩并不死心。柳惜音回房路上，無意間撞到了祁王，便與祁王說了幾句，但這一切剛好被路過的祁王妃看在眼里。

一日，柳惜音在房里撫琴，窗外下起了大雨，柳惜音起身關(guān)窗，看見祁王的心腹帶著幾名女子和幾名小廝匆匆走過，最后那名小廝便是之前的小麻雀(仇碩康 飾)，只是不知道為何成了啞巴，柳惜音叫住麻雀問他知不知道那些女子是去干什么，小麻雀比劃了一下，表示自己知道，但是還沒等柳惜音細(xì)問，小廝便被祁王的心腹叫走了。到了祁王的書房，心腹向祁王匯報完事情便下去了。小麻雀端了杯茶進(jìn)來，祁王突然想起來問小麻雀來到府中幾年了，小麻雀比劃了一下意思是來府中兩年。這時祁王妃走了進(jìn)來，跟祁王說起自己手邊丫鬟不夠用，覺得柳惜音十分合適，想問祁王要柳惜音放在自己身邊。