擂臺突然倒塌，從地下冒出的馬三炮(沙溢 飾)三人恰好烏龍的打死了阿部寬(顏東 飾)。趁著擂臺周圍一片混亂，馬三炮三人趕緊溜之大吉。龍千言(李晨 飾)把高亞男(李倩 飾)當(dāng)成恩人，跟著高亞男來到了青龍會。

高亞男上擂臺打擂的行為危害到了青龍會的安全，喬四爺對高亞男做大當(dāng)家本就心中不服，設(shè)下鴻門宴，埋伏下許多人馬，以擲杯為號，便殺進來逼高亞男讓出幫主之位。即便是偏袒高亞男的師兄盧占江也默許了他的做法。龍千言看出了高亞男所處的危險境況，趕忙前往相救，幾次搗亂攔下喬四爺，不讓他擲杯。喬四爺憤怒直接撕破臉，砸了酒壺，埋伏的人馬立刻殺了進來。高亞男武藝高強，這些普通角色拿不住她，喬四爺欲放暗槍殺死高亞男，卻突然被槍殺。周圍的兄弟都認定是高亞男殺死了喬四爺。高亞男知道青龍會她是待不下去了，便拿走父親藏在匾額后的包裹，且戰(zhàn)且退，同萬山紅(馬蘇 飾)、龍千言一起離開了青龍會。

在擂臺外狙擊日本武士的青龍會的兄弟被抓，這讓日本人拿住了青龍會的把柄。北原逼問盧占江蒙面女是不是高亞男，盧占江有心維護，也不愿做日本人的走狗，因而沒有承認。青龍會此刻群龍無首，盧占江成為了實質(zhì)上的大當(dāng)家。

馬三炮三人逃出來后跑到崔老四家報仇，讓崔老四幫他們想辦法，送他們出城去。

龍文章知道龍千言繼續(xù)待在旅順不安全，要他離開。并拿出了先人留下的救命錦囊，讓龍千言依照錦囊所言前往興龍山尋找轟天雷。龍千言不禁感覺自己愧對父親。龍千言喬裝打扮想要出城，城門守衛(wèi)十分森嚴。日本鬼子追拿他人時，龍千言以為是在追自己，急忙撒錢逃命，躲進了一家賭場，恰好遇到了馬三炮。身無分文的龍千言向馬三炮借錢賭博。馬三炮認為龍千言是自己的手下敗將，得瑟著親自上陣，與賭莊賭大校被賭場的人發(fā)現(xiàn)他出老千，真正的賭神龍千言趕忙上前圓場，與賭場老板賭牌九。賭莊作弊依然輸給了龍千言，馬三炮一時得意說了出來，這不就相當(dāng)于砸了賭場的招牌么，賭場老板哪能饒了他們，二人趕緊抓了把錢逃離。

高亞男和萬山紅也在想辦法出城，機靈的萬山紅喬裝打扮，故意說要飯的大媽是她母親，讓大媽跟她走。