為了讓高亞男(李倩 飾)在和羽柴的決斗中擁有更多的勝算，馬三炮(沙溢 飾)和龍千言(李晨 飾)親自潛伏進(jìn)入了羽柴所居住的地方，試圖觀察出來羽柴的缺陷所在。就在觀察的時(shí)候，兩人發(fā)現(xiàn)羽柴唱出了一首很哀傷的日本曲子，龍千言頓時(shí)心生一計(jì)。

不久以后，高亞男正式和羽柴開始決斗。羽柴確實(shí)不愧是日本柳生門的第一高手，身手了得，高亞男數(shù)招下來完全不是羽柴的對手。就在此時(shí)，龍千言故意唱出了當(dāng)初自己聽到過的那首很哀傷的日本曲子。

龍千言有著過耳不忘的天賦，雖然唱的很難聽，但是還是差不多唱出了那個(gè)韻味。萬山紅(馬蘇 飾)不明所以，不知道龍千言為什么唱這種難聽的曲子，而就在此時(shí)羽柴果然中計(jì)，聽到這首曲子以后心神大亂，高亞男見到對方的狀態(tài)出現(xiàn)了問題，當(dāng)即乘勝追擊。

高亞男趁著羽柴心神大亂的時(shí)候出手，將對方一舉斃命。驚天雷從惡人嶺被趕了出去，心懷不滿，在手下的攛掇之下竟然和日本人勾結(jié)，就在此時(shí)帶領(lǐng)著日本人的軍隊(duì)殺上了惡人嶺。

惡人嶺的土匪們顯然不是訓(xùn)練有素的日本軍隊(duì)的對手，被打的落花流水，傷亡慘重，龍千言和高亞男等人匆匆逃出了山寨，整個(gè)惡人嶺都被日本人的軍隊(duì)占據(jù)。為了奪回山寨，龍千言幫助徐鐵牛想對策，認(rèn)為應(yīng)該先抓住驚天雷再說，馬三炮卻有不同意見。