老五決定帶人去營救被困在山上的龍千言(李晨 飾)等人，但是他們的武器敵不過日軍。馬三炮(沙溢 飾)便帶老五去找轟天雷，聽說龍千言被困在山上生死未卜后，跟著轟天雷學(xué)做炸藥的萬山紅(馬蘇 飾)當(dāng)即就給轟天雷跪下，請求轟天雷去救龍千言。龍千言在山上修好了大炮，他決定隔天馬三炮如果還不回來，他就用這架大炮攻擊山下的日軍。

禁不住馬三炮和萬山紅的苦苦哀求，轟天雷帶他們?nèi)ヒ娏瞬蓞⒖蛙f天猴，躥天猴表示自己知道一條小道能上山，但那條路不過兩寸而且底下就是萬丈深淵，一腳踩空就會死無葬身之地。萬山紅堅定地表示自己不怕，躥天猴便同意了帶馬三炮和萬山紅上山。

三人向上攀爬時萬山紅卻一腳踩空滑了下去，躥天猴雖然及時拽住了她，但兩人只靠一把鋤頭扒住崖壁，眼看二人就要掉下去，馬三炮趕緊爬到山上將繩子扔了下來，這才救了二人一命。馬三炮等人與龍千言等人成功會合，他們將作戰(zhàn)計劃商量好并準(zhǔn)備和日軍對戰(zhàn)。

隔天杠頭和幺九(童振軍 飾)裝作要投降地樣子引誘日軍，北原相信了他們的話，北原表示山上的土匪繳槍不殺。杠頭和幺九帶著被綁住的馬三炮下山，看眼前的形勢，北原更加確信他們是走投無路來投降的。這時馬三炮突然掙開繩子將手榴彈扔到北原所站的位置，戰(zhàn)爭一觸即發(fā)。徐鐵牛等人以良好的配合和絕妙地反擊成功將日軍打跑，這時驚天雷也趁亂逃走。徐鐵牛在追驚天雷的過程中，不幸被驚天雷的暗器所傷，最終徐鐵牛選擇拽著驚天雷一起跳崖自荊

馬三炮的手下在收拾山寨的時候把日軍留下的資料全部燒了，龍千言發(fā)現(xiàn)那是重要的日本軍事情報，于是他趕緊攔住他們，可戰(zhàn)士們卻認(rèn)為這不過是幾張廢紙。老五不答應(yīng)馬三炮現(xiàn)在要求進(jìn)入抗聯(lián)部隊的請求，因?yàn)楝F(xiàn)在這支軍隊缺少必要的思想準(zhǔn)備和軍事訓(xùn)練。龍千言也同意老五所說，畢竟部隊連最起碼的收集日本軍事情報資料的意識都沒有。

最終老五決定讓馬三炮派出四個人，和他的四個戰(zhàn)士進(jìn)行比試，如果馬三炮的手下贏了，那么他便同意現(xiàn)在讓馬三炮和戰(zhàn)士們歸入東北抗日聯(lián)軍。盡管馬三炮偷偷地派出去八個人，卻都被老五的手下戰(zhàn)士打得落花流水。