蔣大海將馬遙遠中飽私囊的罪行告訴了鐘代，鐘代派李南(魏大勛 飾)立刻逮捕馬遙遠。趙棟梁將葉子紅逮捕，審訊中拿出自己跟蹤葉子紅偷拍的照片，告訴葉子紅是在通共。馬遙遠及時趕到，憤怒地斥責(zé)趙棟梁，要帶葉子紅離開時，蔣大海趕到，逮捕了馬遙遠。馬遙遠接受和總代的審判，揚言不管是黃軍紅軍，自己只認錢。李南趁機煽風(fēng)點火告訴鐘代葉子紅通共，自己逮捕金浩(王斑 飾)等人失誤就是因為葉子紅報的信。馬遙遠憤怒地承諾自己可以和檢舉的人當面對質(zhì)，邱金彩受李南要挾，告訴鐘代葉子紅就是共產(chǎn)黨來策反馬遙遠同志的，并且策反得很成功。

馬遙遠被捕無奈，要挾鐘代說自己掌握了上海煙土的銷售和進貨渠道，鐘代沒有理由殺掉自己。李南告訴馬遙遠自己已經(jīng)派牛順發(fā)兄弟搶走了馬遙遠的燕子窟和運貨路線。馬遙遠要求見葉子紅最后一面，勝王敗寇，他來世會和李南算清舊賬。李南槍斃馬遙遠時，馬遙遠迅速用葉子紅的簪子打開手銬，劫持了李南。鐘代借葉子紅來分散馬遙遠注意力，槍斃了馬遙遠，葉子紅也在審訊時撞墻自盡。

蔣大海和邱金彩在審訊室外等候，邱金彩以自己知道蔣大海的共黨身份來要挾蔣大海，要求蔣大海把自己放了。蔣大海毫不猶豫地將邱金彩一把推下樓，報告給李南說邱金彩畏罪自殺。

李南除掉心腹大患馬遙遠之后，榮升為局長，并接手了馬遙遠的一系列產(chǎn)業(yè)。李南宴請蔣大海趙棟梁，慶祝三人升遷。鐘代要李南抓緊籌集軍費，李南告訴鐘代自己謀劃已久的偽鈔計劃。

李南的心腹吳三告訴了李南徐曼(陶飛霏 飾)找自己的事情，還補充道徐曼跟以前完全不一樣了，眼神冷冷殺氣騰騰。李南立刻讓蔣大海把馬遙遠被暗殺的卷宗送來，并帶人到徐曼宅院搜查，從徐正山遺像毫無灰塵得出徐曼此前來過的結(jié)論，派人二十四小時監(jiān)察。李南找到里昂詢問徐曼的消息，里昂撒謊自己并不知情。從法租界出來的李南派趙棟梁盯著里昂。

蘇北派來的特派員告訴金浩日本人的偽鈔計劃，說日本人企圖通過偽造中國貨幣，擾亂中國經(jīng)濟。金浩從賭局湊錢帶人進入黑市賀五處交換假鈔，跟蹤了牛順發(fā)，牛順發(fā)被逼無奈便答應(yīng)金浩明天中午十點交貨。次日金浩與牛順發(fā)交易，雙方發(fā)生槍戰(zhàn)，金浩撤離后立刻帶人返回賀五處，卻撲了一個空……