毛澤東(侯京健 飾)決定讓劉少奇(趙波 飾)回到華中。劉少奇去華中前，中央讓他的兒女隨周恩來(夏德俊 飾)去蘇聯學習，劉少奇囑咐兩個孩子在國外要好好讀書。得知中共中原局機關在竹溝，蔣介石密令一戰(zhàn)區(qū)的湯恩伯攻打竹溝。1939年秋，國民黨軍占領竹溝，大肆屠殺新四軍留守處干部戰(zhàn)士及民眾，制造了駭人聽聞的竹溝慘案。

竹溝慘案讓劉少奇看清了蔣介石反共反人民的本質，他在新四軍干部會議上提出，蘇北地域遼闊，有著縱橫回旋的廣大空間，且完全屬于敵后，新四軍有足夠充分的理由進兵蘇北打擊日軍。而新四軍副軍長項英認為新四軍目前不必急于招兵買馬，更無必要向蘇北出動。劉少奇剛到達皖東，國民黨軍就從東西北三面圍擊，日軍第六師團一部由南面發(fā)動進攻。劉少奇指示先放開國民黨軍，集中力量進攻南面的日軍。劉少奇采取徐海東的方案，迎頭痛擊日軍，縮小日軍的“掃蕩”范圍和時間，減少人民的損失。在徐海東多路設伏、反復襲擊的策略下，新四軍以少勝多，使得皖東根據地擴大了許多。