山本五十六視察完日軍布因基地后再次升空，埋伏好的美軍戰(zhàn)機馬上出擊，他乘坐的一號座機被美軍機擊中，自此這個親自策劃指揮偷襲珍珠港的日本海軍之花最終在太平洋覓得了一個折戟墜亡的歸宿。岡村寧次為了找出這個對日軍機密威脅極大的情報員池步洲(嚴屹寬 飾)，派出特戰(zhàn)隊隊長渡邊秀一前往重慶解決掉他。

日軍特戰(zhàn)隊隊長渡邊秀一喬裝打扮成拾荒者，潛入池步洲家附近，搜集從他家里扔出來的廢棄文字資料，收集完成后炸毀了池步洲的家，幸運的是他們一家三口都安然無恙，但他們必須要舉家遷移遠離日軍特務。由于希特勒深陷泥潭，意大利法西斯已經得不到他的援助，加上經歷了一連串的軍事失敗，墨索里尼也自身難保被逼下臺，同時意大利脫離軸心國加入盟軍，這下讓日本更加孤立無援。

中國被中英美蘇會議拒之門外，蔣介石(馬曉偉 飾)提出抗議。岡村寧次計劃用鐵滾掃蕩法對太行山地區(qū)的八路軍及根據地進行毀滅性的打擊，迫使共軍在黃河岸邊背水作戰(zhàn)，對此晉察冀抗日軍民發(fā)明了地道戰(zhàn)，智勇雙全的八路軍戰(zhàn)士采用各種令人意想不到的方式埋設地雷，炸得日軍如驚弓之鳥。

日軍摸上了八路軍根據地，地道內的八路軍一發(fā)而動全身，充分運用地道戰(zhàn)的靈活性在村子的各個地方神出鬼沒，而日軍士兵卻連對手的影子都沒看見就已命喪黃泉。打了半天都沒摸到門道的日軍開始向地道施放毒氣彈，隨即又不自量力地下到地道追趕八路軍，但這錯綜復雜的地道豈是他們能駕馭得了的，八路軍一夫當關萬夫莫開，片刻就將日軍小隊殺了個片甲不留。

蔣介石亦收到了密電，密電顯示八路軍利用地道戰(zhàn)和地雷戰(zhàn)打破日軍掃蕩合圍，他也想要研究一下八路軍的打法，但仍對八路軍是否能夠突破岡村寧次的鐵壁合圍表示懷疑。冀南軍區(qū)的八路軍為突破日軍封鎖線，與其展開了驚心動魄的殊死戰(zhàn)斗，司令員易良品光榮戰(zhàn)死。彭德懷(姚居德 飾)肯定了廣大民眾的各種戰(zhàn)術手段，意識到兵民為勝利之本，抗戰(zhàn)路線必須以群眾為基矗

東京大本營抽調近兩百名軍官組成戰(zhàn)地視察團前往前線觀摩岡村寧次的鐵滾掃蕩法，岡村寧次意圖在全中國推行這種戰(zhàn)術。日軍視察團一路上有說有笑，沒想到卻被自己勢力范圍內的太岳軍區(qū)八路軍打了伏擊，在峽谷之中行軍的日軍很快被盡數殲滅，尤其是他們的戰(zhàn)地視察團悉數斃命。