正當營救張瀾(溫海波 飾)、羅隆基(李振平 飾)的汽車遭遇毛森(劉沙 飾)手下的堵截，解放軍的先遣小分隊及時趕到，經(jīng)過激烈巷戰(zhàn)，順利將張羅二人送到楊虎(任學海 飾)的寓所。毛森在怒斥完屬下聶淙，也匆匆登上最后一班離開上海前往臺灣的船只。上海解放，陳毅(谷偉 飾)市長前來看望張瀾。南充老家，蒲英(王雪菁 飾)(王雪菁 飾)勸師母趕緊離開，以免特務(wù)捕殺。劉慧征(李志萍 飾)執(zhí)意不肯離開。張瀾向毛澤東(王霙 飾)提出今后社會如何安定的建議書，民盟總部也催他到北平召開四中全會。司徒雷登(亞歷山大 飾)讓羅隆基轉(zhuǎn)告中共，如不實行一邊倒的親蘇外交政策，美國將經(jīng)濟援助中國，羅表示可以轉(zhuǎn)告中共。中共毛澤東來電邀請張表老速來北平共商國是，張瀾偕羅隆基、史良乘火車離開上海前往北平。朱德(嚴鳳琦 飾)向張瀾行老師之禮，毛澤東親自來看望張瀾，并向張瀾表示了自己決不會成為蔣介石。葉篤義(賀云慶 飾)勸說羅隆基不要向周恩來提司徒雷登的建議，毛澤東近日發(fā)表的文章，風向已經(jīng)變了。毛澤東讓周恩來派人接張瀾家人到北平。