蔣介石答應(yīng)國大延期，但是第三方面必須保證交國大名單，梁漱溟(李玉山 飾)心灰意懶離開南京。張君勱(王健 飾)、羅隆基(李振平 飾)等人聯(lián)名寫了一封信要求國大延期，周恩來 得知后，說這是蔣介石的圈套，張申府等人又去將名字涂掉，張君勱哀嘆民盟的現(xiàn)狀，宣布從今往后民社黨將獨立行動，左舜生(陳增祈 飾)怒斥涂名行為，也宣布青年黨決不做 牛后。

張君勱交了民社黨參加國大的名單，但是自己卻除外。在南京的民盟的成員得知消息后在周恩來提醒下給張瀾(溫海波 飾)打電話請示，張瀾表示民盟堅決不參加國大。民盟在報紙上公開表示不參加國大。張君勱及民社黨被民盟開除。

張瀾離開成都來到上海并表示民盟不參加改組政府，民盟一屆二中全會在上海召開，張瀾連任民盟中央主席。

蔣介石密令將民盟成員杜斌丞(羅霆 飾)以通匪為名殺害，由此反共氣焰愈演愈烈。周恩來撤離上海前受委托民盟保管中共財產(chǎn)，張瀾鄭重受理，令羅隆基妥為保存。國民黨在各地對民盟成員進行大肆抓捕，西北民盟主委杜斌承被捕。