張金輝(章賀 飾)把莫燕萍(袁泉 飾)帶到青木公館牢房，莫燕萍被百般虐待逼供，崩潰的表示自己真的什么都不知道。張金輝失去耐心，命手下強暴莫燕萍。莫燕萍拼命抵抗，沈西林(黃渤 飾)路過門外看到這一幕計上心來。沈西林派人要張金輝馬上到自己辦公室，并且停止審訊。沈西林逼張金輝莫燕萍的審訊權(quán)交給自己，張金輝迫于沈西林的身份只好答應(yīng)了。沈西林用測謊儀的方式惹得張金輝更加不滿，張金輝和沈西林的矛盾進一步加深。沈西林成功營救查理的同伴，并發(fā)現(xiàn)二人和日本領(lǐng)事會的會長荒木應(yīng)熊有聯(lián)系。沈西林救下被刺殺的荒木應(yīng)熊，影子告訴老譚(倪大紅 飾)行動再次失敗。影子傳達上級指示，要老譚盡快撤回重慶。老譚表示回去的應(yīng)該是影子，軍統(tǒng)埋伏的人差不多都死了。影子打算再制定一次刺殺計劃，老譚表示自己隱藏的都不夠，更何況是影子。影子不滿老譚的不信任，老譚警告他藏起來。沈西林拿錢給何自己相熟的喜樂門舞女玉茹(鄭清文 飾)，要她看著莫燕萍不要出事。莫燕萍回到家上吊自盡，被玉茹發(fā)現(xiàn)抱了下來，莫燕萍抱著玉茹失聲痛哭。武田弘一(尹鑄勝 飾)召開會議，天津的日軍和特務(wù)委員會的首領(lǐng)，武田弘一強調(diào)要徹底清除華北的一切反日勢力。武田弘一拿出影子的照片，令下屬解決掉他。會議結(jié)束后，眾人紛紛離開。武田弘一單獨留下了沈西林，武田弘一拿出自己和兩位同學(xué)的照片，一位是韓樹森，一位是范江海。武田弘一得知影子是范江海的徒弟，更加忌諱范江海。武田弘一希望通過策反讓范江海為自己所用，沈西林表示倍感榮幸。韓子生(孫堅 飾)跪在父親的墳前磕頭，離開后老譚來到墳前。老譚想起老韓遇難的那一天，自己跟隨在其后，老譚上前和老漢相認(rèn)。老譚說出老韓的真實姓名韓樹森，而是他現(xiàn)在是給共產(chǎn)黨搞情報。老譚說出自己就是范江海，老韓看著他陌生的面容，得知他為了潛伏改變?nèi)菝?，終于相信他就是昔日的范江海。兩人分開后，老韓遇到特務(wù)委員會的刺殺，老譚救走了他可是老韓已經(jīng)氣息微弱。