何輔堂(孫紅雷 飾)用槍指著自己的腦袋逼問黑娃(李澤鋒 飾)，黑娃表示自己是被冤枉的，情急之下來運(孟浩強 飾)著急開槍打死黑娃。何輔堂驚呆，來運自己也驚呆了。失去了兄弟的何輔堂仿佛一夜之間老去了十多歲。滅何輔堂之心不死的魏正先(巍子 飾)，決意最后把何輔堂和風(fēng)雷鎮(zhèn)一起滅掉，他假傳胡宗南(王舉 飾)命令讓炮團轟炸風(fēng)雷鎮(zhèn)，并打電話給何輔堂，讓他準(zhǔn)備和他的風(fēng)雷鎮(zhèn)一起毀滅，沒想到最后時刻卻被鄒七(石文忠 飾)率領(lǐng)的紅軍隊伍用佯動戰(zhàn)略的方法，調(diào)走了胡宗南的炮團，挽救了風(fēng)雷鎮(zhèn)和何輔堂。全國面臨著解放的大趨勢，朱彩靈(陳祉希 飾)率鄒七之命帶著一只解放軍隊伍解放風(fēng)雷鎮(zhèn)，原來朱彩靈離開風(fēng)雷鎮(zhèn)后，參加了紅軍和共產(chǎn)黨。何輔堂決定，帶槍投誠，風(fēng)雷鎮(zhèn)獲得解放！軍統(tǒng)大勢已去，歐陽榮(孫亮 飾)帶頭自殺，魏正先準(zhǔn)備了卻與何輔堂的恩怨后，再行自殺。魏正先尋到何輔堂，對其開槍，卻未打死何輔堂，后被曾經(jīng)害死過兒子的老趕一鋤頭砸死。一世恩怨就此了結(jié)。何輔堂收拾立雪的遺物時，發(fā)現(xiàn)上海寄來的箱子里留有查理的一封信，終于得知查理的金條就是老烏(白紅標(biāo) 飾)搞鬼給吃了，自己冤枉了黑娃。何輔堂叫來來運，聽老烏坦白后，心灰意冷，讓來運送老烏走。何輔堂孑然一身，走進(jìn)了一個全新的時代，歷經(jīng)情感坎坷、命運欺負(fù)、時代變遷的何輔堂迎來了一個新的時代。