黑娃(李澤鋒 飾)只身入虎穴，在老烏(白紅標 飾)的配合下，破了牛天賜(沈?qū)W偉 飾)與唐庚遠(卞濤 飾)的談判，全身而退。何輔堂(孫紅雷 飾)也因為黃豆的線索，發(fā)現(xiàn)了當(dāng)年未被魏正先(巍子 飾)炸死的王三春(多布杰 飾)手下的動向。何輔堂一伙人商議怎么對付牛天賜，朱彩靈(陳祉希 飾)闖入提出了美人計，眾人擔(dān)心，但是朱彩靈執(zhí)意要干，何輔堂只得同意，并派出老烏、黑娃與來運(孟浩強 飾)一起隨行配合。次日何輔堂去警察局，說服了大麻子，借大麻子之手透露了王三春的下落。并因此洗脫了曾身為土匪的罪過。老烏、來運、黑娃與彩靈跟蹤牛天賜進了妓院，彩靈扮作妓女，老烏一番設(shè)計，誘使牛天賜進了彩靈房間，不料牛天賜發(fā)現(xiàn)異常，卻大意被彩靈迷倒，然后老烏進房間殺了牛天賜。眾人變裝在衛(wèi)兵警覺前離開。何輔堂一伙和李天柄，何富英開慶功宴，期間何輔堂為了讓朱彩靈安心，放下兒子被王三春害死的心結(jié)，假裝宣讀公告，騙得朱彩靈相信王三春已死。