雷雷(王勝凱 飾)與錛子(金祿 飾)初進王三春(多布杰 飾)軍火庫受阻，商議后決定進行硬闖，在槍林彈雨中炸掉軍火庫，兩人也同時在這場戰(zhàn)斗中壯烈犧牲。紅軍過境后，何輔堂(孫紅雷 飾)與鄒七(石文忠 飾)告別，并讓彩靈與眾兄弟分頭撤離，盡可能的躲過王三春的阻擊。來運(孟浩強 飾)與妞妞縣城游玩，得知王三春人馬的動向后，帶妞妞逃離。彩靈老烏(白紅標 飾)小北(孫筱君 飾)三人帶貴貴逃亡，卻在山林受王三春伏擊，小北與貴貴慘死，老烏帶彩靈逃離。天亮后，何輔堂與黑娃(李澤鋒 飾)放槍吸引鄧芝芳(張蓓蓓 飾)部隊，撤回黑虎山卻遇見逃回的彩靈和老烏，得知兄弟和兒子慘死。鄒七趕到老家，發(fā)現(xiàn)全家人都被王三春殺死，傷痛挖墳買了家人后離去。王三春與鄧芝芳會師黑虎山，卻搜不出何輔堂等人，料想有地道，坐守黑虎山。劉祥(安立民 飾)得知紅軍過境后，大怒，命魏正先(巍子 飾)帶兵攻打王三春老巢匪宅，并將其炸平。與此同時，來運護送妞妞安全送到廣坪何富英處。何輔堂趁夜摸出地道偷回自己視作為生命的風雷鎮(zhèn)設(shè)計圖紙，驚動了王三春。