甲午戰(zhàn)敗，痛定思痛，光緒想從朝政開始改起。改朝政，就須納新人，可是在現(xiàn)有官吏中，他未發(fā)現(xiàn)一可用之人。這時，翁同龢將康有為寫的兩本書呈遞給了光緒掌院大學士來到，給弟子講授“坐懷不亂”。李鴻章革職后，一直與紅兒閑居在京郊的，養(yǎng)望山林，休身養(yǎng)性，倒也其樂融融。這天西安大將軍奉來京，特到李鴻章處拜訪，二人二十余年未見，談興甚濃。為賠日本款，朝廷擬向諸列強借錢，但翁同龢借口尊嚴拒不與洋人面談，洋人氣憤得一錢不措。朝廷要練新軍，得知道消息，袁世凱(孫淳 飾)急不可耐，欲請榮祿舉薦，榮悄聲告知，人選由李鴻章定。為謀得其職，袁厚著臉皮，麻著膽子來到戒臺寺，跪地哭求。李鴻章知其才干，不計前嫌，答應向朝廷舉薦。自從敗于倭寇，慈禧、光緒夜不能寐，夜深獨對。為保大清，慈禧決定放權(quán)，讓光緒大展拳腳。康有為來到京城，成立，廣招弟子，鼓動變法，百官捐銀，以示支持。孫中山來到，籌募資金，秘密成立，并欲聯(lián)合三合會，在廣州發(fā)動反清第一次起義。