于大喜(唐曾 飾)等人成功炸毀鬼子的軍需站之后趕到老羊溝與楊樹生(王挺 飾)匯合，楊樹生等人為保證小王莊戰(zhàn)斗的勝利，堅守在戰(zhàn)斗前線拖住鬼子援軍。面對抗日大隊的攻擊，鬼子決定分兩側(cè)對抗日大隊進行包抄。

小王莊據(jù)點內(nèi)，八路軍浴血奮戰(zhàn)，王連貴英勇殺敵卻壯烈犧牲。張勇率隊員沖鋒陷陣，在射殺小野后一舉攻下了小王莊據(jù)點，此后，他立即派兵前去支援楊樹生，而自己留守在小王莊。隊員們激動的將鬼子的軍旗撤下，換上了鮮紅的大隊旗幟，大家都忍不住歡呼起來，聲音響徹云霄。

老羊溝這邊，由于鬼子炮火過猛致使楊樹生的隊伍死傷慘重，此時他們的彈藥也即將用盡，情況十分危急。謝魁(張競達 飾)及時出現(xiàn)，帶領(lǐng)人馬與鬼子展開搏斗，但鬼子的火力卻絲毫未減。楊樹生擔心謝魁被圍剿，急忙派于大喜趕去小王莊搬救兵，于大喜堅決不從誓要留在這里與鬼子拼殺。楊樹生心知決不能讓青石窯斷了后，于是趁于大喜不備將其打暈，隨后命丁排長將其帶走。

孫彪(張春年 飾)率部襲擊鬼子的裝甲車，非但沒得手還暴露了自己的位置，引來了敵人猛烈地炮火打擊，孫彪眼看著戰(zhàn)友們在自己的身邊倒下，一怒之下再次瞄準了鬼子裝甲車并將其炸毀。鬼子見勢即刻分散來包圍謝魁等人，謝魁不畏強敵與敵人拼死相搏，楊樹生為掩護國軍戰(zhàn)士不幸中槍，但他不顧身上的傷與鬼子進行最后的廝殺。楊樹生和謝魁在戰(zhàn)斗過程中雙雙被重傷，兩人互訴衷腸后帶著對后生們的祝福永久的離開了。

丁排長和根生帶著援兵匆匆趕到，卻發(fā)現(xiàn)楊樹生和謝魁已經(jīng)戰(zhàn)死沙場，這令戰(zhàn)士們都心情悲痛。于大喜想起兩位隊長往昔對自己的教導和培養(yǎng)，難掩悲戚的心情。戰(zhàn)后，分區(qū)命令張勇繼任抗日大隊大隊長，并盡快率兵進駐青石窯村待命。

佐藤將秋田太郎的妻女妄圖逃跑之事匯報給了松山，松山聽言氣急敗壞的命佐藤逮捕秋田太郎。趙清平將撤離計劃告知了已被策反的秋田太郎，卻沒想到秋田太郎剛一回到指揮部就被抓了起來，單濤得知此事后，意識到自己和趙清平已經(jīng)暴露，隨即下令春生迅速通知城內(nèi)的情報人員撤退。

單濤將此事說給趙清平聽，趙清平也連忙銷毀了密碼本等證據(jù)。兩人正打算走的時候，鬼子趕到趙家將其層層圍住，單濤用自己的生命做代價護送趙清平遠走，日軍見狀緊隨其后。候半年來到趙家仔細搜查，無意間察覺到了暗室中正在毀滅證據(jù)的張大福，并把他殺害。春生為趙清平引開了日軍的追兵，使得趙清平順利擺脫了追捕，松山收到線報后急命候半年全力搜捕，務(wù)必將其抓獲。松山猜到秋田太郎早已泄露了自己的計策，遂決定取消所有計劃。

趙清平隨著春生來到了安全地點，想起單濤和春生為了保護他所做的一切，內(nèi)心深受感動。第二天，趙清平來到抗日大隊告訴齊思雨自己想要留在這里當八路，齊思雨聽后很是欣喜，忍不住擁抱趙清平來歡迎他的加入。

大隊里，隊員們通過電臺得知了日本天皇宣布投降的消息，都不由得狂喜。松山誓死不降，最后切腹自盡。

于大喜和金秀回到了青石窯，也終于實現(xiàn)了自己對村民們報仇的承諾，金秀聽著于大喜的動人話語，忍不住潸然淚下。兩人站在村民的墳前訴說真情，仿佛看到死去的鄉(xiāng)親和戰(zhàn)士們活生生的站在他們的面前，熱熱鬧鬧的為他們舉行婚禮。