松山一行人離開之后，于大喜(唐曾 飾)和郭大牛(李思博 飾)從地窖里面出來查看情況，兩人決定分頭前往村頭村尾勘察鬼子來的人數(shù)及武器裝備。

宋朝來得知解救百姓的行動(dòng)也是楊樹生(王挺 飾)等人干的之后，對楊樹生又多了份敬佩之情，其手下錢二甚至提議加入抗日大隊(duì)，和楊樹生一起打鬼子。宋朝來勸錢二不要輕舉妄動(dòng)，關(guān)鍵時(shí)候還要留在這里和楊樹生等人里應(yīng)外合，更好的打擊敵人。

于大喜和郭大牛確定鬼子已經(jīng)撤兵，回來將情況反映給了楊樹生。楊樹生考慮到白天離開的目標(biāo)太大，但是這里離鬼子據(jù)點(diǎn)太近不宜久留，于是決定連夜撤離。由于山路顛簸傷員無法行進(jìn)，金秀為照顧傷員便留在了后山峪。楊樹生派王連貴駐守保護(hù)他們，等傷員的傷勢穩(wěn)定之后再讓于大喜和郭大牛前來接應(yīng)。

返回青石窯的路上，楊樹生叮囑天寶不要再意氣用事，要用行動(dòng)向孫彪(張春年 飾)證明自己的能力。謝魁(張競達(dá) 飾)組織抗日大隊(duì)召開了總結(jié)大會(huì)，楊樹生在會(huì)上嚴(yán)厲批評了孫彪、于大喜等人，要求大家總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，團(tuán)結(jié)抗敵一致對外。然而，孫彪對此不以為然仍舊保持著我行我素的作風(fēng)，各種使喚奴役手下，這引起了很多士兵的不滿。楊樹生想要找一處進(jìn)可攻退可守的隱蔽地點(diǎn)作為備用駐地，謝魁欣然應(yīng)允并速命于大喜前去偵查。

后山峪這頭，金秀等人已經(jīng)找好了緊急撤退的路線，金秀察覺到在抗日大隊(duì)中楊樹生對謝魁的遷就，對此有些疑惑。王連貴解釋這只是為了保持團(tuán)結(jié)合力抗敵，兩人談及孫彪的惡習(xí)都顯得深惡痛絕。孫彪將在后山峪據(jù)點(diǎn)繳獲的皮靴送給了謝魁，閑聊間孫彪再次挑撥謝魁與楊樹生之間的關(guān)系，謝魁對楊彪的所作所為表示默許，同時(shí)也勸他別太張揚(yáng)。

松山未能將抗日大隊(duì)的抵抗分子全部殲滅，木村聞?dòng)嵅淮笈缮狡扔谏厦娴膲毫o韓有祿(宗曉軍 飾)定下最后的十日期限，令其盡全力搜捕。日軍召開軍事會(huì)議，會(huì)上木村派松山大隊(duì)配合石井大隊(duì)圍殲八路四分區(qū)獨(dú)立團(tuán)，又讓渡邊大隊(duì)從前南峪出鷂子溝圍殲一一七旅三三九團(tuán)。此令一出，使得八路軍與敵軍展開激烈交火。

宋朝來領(lǐng)著皇協(xié)軍再次搜查后山峪村，王連貴發(fā)現(xiàn)之后立即趕回并請求金秀帶傷員下地窖藏身，而自己孤身冒險(xiǎn)引開了前來查探的皇協(xié)軍，并在之后成功脫身。

郭大牛從城里帶回了鬼子的情報(bào)，內(nèi)容顯示鬼子已經(jīng)對六郎谷馬蹄渠地區(qū)展開嚴(yán)密搜查，所以此地已不能久留。經(jīng)過于大喜的一番摸索，楊樹生等人意識(shí)到關(guān)公嶺距離鬼子筑路工地不遠(yuǎn)便于對其實(shí)施偷襲，于是決定將山高林密、溝谷縱橫的關(guān)公嶺作為備用駐地，并欲快速撤退到那里。謝魁看現(xiàn)在士氣正旺，與楊樹生商議在離開前大干一仗。

單濤得知縣大隊(duì)的劉祖旺叛變十分生氣，速命一號交通站將其除掉。魏才良發(fā)現(xiàn)劉祖旺死亡之后，怕禍及自身便令手下對此事保密。趙清平得到了鄒團(tuán)長重傷的消息，匆忙趕來探望。奄奄一息的鄒團(tuán)長請求趙清平幫他找來宋朝來，宋朝來與鄒團(tuán)長見面后跪地痛哭，發(fā)誓要為死去的兄弟們報(bào)仇，此時(shí)鄒團(tuán)長傷重之下不治而亡。屋外的趙清平偷聽了兩人的對話，知曉宋朝來和抗日大隊(duì)關(guān)系緊密后，向宋朝來表明了自己的國軍身份，試圖借宋朝來的人脈同抗日大隊(duì)取得聯(lián)系。

武長貴等人遭到了皇協(xié)軍的追捕，為了與魏才良談條件，武長貴派孫福前往后山峪抓金秀，而魏才良獲知金秀的行蹤后也急命魏斜眼前來搜尋。金秀察覺到危險(xiǎn)趕緊通知王連貴等人撤退。魏斜眼逮住金秀準(zhǔn)備回城，剛出門就看到了孫福，最終孫福打敗了魏斜眼并把金秀擄走。