劉二水帶著許多重型設(shè)備來到了排幫假意進行收編工作，武長貴看到日軍拿出這么大的陣勢，心里不免有些疑慮。韓有祿(宗曉軍 飾)要求排幫的兄弟交出自己身上的槍，又說這是日軍的規(guī)矩，等到大家到達趙家灣之后就會還給弟兄們，劉二水和孫福見武長貴十分猶豫遂在一旁幫腔，最終成功的忽悠排幫眾人繳械，還逼迫武長貴的人馬分為兩路前進，分別由劉二水和孫福帶隊。

小漳河村的邱大爺趕到關(guān)公嶺將皇協(xié)軍快要打過來的消息告訴了郭大牛(李思博 飾)和宋五，兩人當機立斷組織大家轉(zhuǎn)移物資撤離關(guān)公嶺。宋朝來帶著一隊人馬來到了關(guān)公嶺，對此搜查一番后一無所獲。

于大喜(唐曾 飾)向楊樹生(王挺 飾)匯報稱敵人人數(shù)眾多且武器裝備充足，顯然是有備而來，楊樹生意識到他們的行動計劃可能已經(jīng)泄露。謝魁(張競達 飾)覺得不可能是武長貴出賣了他們，否則武長貴為何不直接把日軍帶到關(guān)公嶺，而是要把抗日大隊引到仙人崗。聽到于大喜報告說仙人崗并無異樣之后，謝魁決定堅持原定計劃向仙人崗進發(fā)。

楊樹生和謝魁帶著隊伍來到了仙人崗，按照原來的計劃進行分兵部署。鐵錘(魏震 飾)和于大喜突然察覺到林子里有可疑的動靜，兩人擔(dān)心是鬼子在此設(shè)伏便趕緊去向楊樹生和謝魁說明情況。謝魁發(fā)現(xiàn)前方確實有鬼子的埋伏，于是立即安排鐵錘回去通知關(guān)公嶺的人帶著傷員撤回勺子洞，并讓丁排長守在仙人崗，而自己和楊樹生帶人前去營救排幫。

松山用望遠鏡觀測到了八路軍的埋伏點，立刻讓人用迫擊炮襲擊。孫福聽到遠處的槍聲，猜到行動已經(jīng)開始，便向排幫的弟兄們表明了自己叛變的事實，此后游說弟兄們投靠鬼子。排幫的弟兄們看到這幅場景暗暗下了決心，他們佯裝投降加入日軍的隊伍，等到達趙家灣據(jù)點之后，趁著孫福不注意靠近他并將他砍傷。候半年眼見出現(xiàn)了變故，迅速派人擊斃了排幫的兄弟們。

武長貴覺得不太對勁，急命身邊的弟兄提高警惕做好戰(zhàn)斗準備。劉二水等人行至十字嶺附近突然停了下來，韓有祿說出自己早已知道武長貴聯(lián)合抗日大隊計劃伏擊日軍一事，隨即下令射殺武長貴等人。關(guān)鍵時刻，楊樹生帶人前來支援并與鬼子展開激戰(zhàn)，成功的掩護武長貴等人逃脫，日軍見狀速命劉二水帶兵追擊。

鐵錘返回關(guān)公嶺，只看到了這里空無一人的景象，忍不住憂心起來。此時郭大牛從藏身之地出來向鐵錘解釋了詳情，兩人之后帶著傷員快速撤往勺子洞。另一邊，仙人崗的八路軍也和敵人發(fā)生了激烈交戰(zhàn)，面對敵人猛烈的炮火攻擊，丁排長審時度勢帶領(lǐng)隊伍撤退。

排幫的人安全到達老鷹盤，對于這次行動計劃泄露的事情，武長貴和抗日大隊都是百思不得其解，兩隊人馬不由得相互懷疑。皇協(xié)軍很快追了上來，眾人連忙警醒起來做好了迎戰(zhàn)準備。武長貴依靠老鷹盤的復(fù)雜地勢，利用火石陣給了鬼子重重一擊，松山得知戰(zhàn)況前往老鷹盤助攻。

楊樹生獲知鬼子援兵火力迅猛，便勸武長貴撤離。武長貴看到孫福混在日軍隊伍里，意識到是他背叛了自己，發(fā)誓要為死傷的兄弟們報仇，但在楊樹生的勸解下還是先行離開。武長貴帶著眾人從老鷹盤后面的小路出走，行至途中想到了孫福也了解這條路且可能會帶鬼子從這條路追上來。武長貴與楊樹生討論后決意在此等候?qū)⒐碜影鼑藴?，丁排長也在這時帶著人馬前來相助，鬼子見勢不妙慌忙竄逃。