入夜的街道上，巡邏的日本兵步伐整齊地經(jīng)過;弄堂里，居民們闔上大門，窗戶里亮起燈;鬧市區(qū)卻沒有安靜下來，小販的叫賣不絕于耳，黃包車夫拉著花枝招展的舞女穿梭而過，而從那些門口閃耀著霓虹的夜總會(huì)里，正飄蕩出醉生夢死的樂曲。夜總會(huì)的舞池里，一對男女正表演嫻熟的舞技，伴奏的鋼琴聲越來越快，舞姿也漸漸旋轉(zhuǎn)得令人眼花繚亂，光滑的地板上疾速移動(dòng)的腳，鍵盤上來回穿梭的手指，像是在競賽一般，夜總會(huì)里歡聲雷動(dòng)，觥籌交錯(cuò)，縱情狂歡達(dá)到了高潮。彈奏鋼琴的正是郭舜景(任泉 飾)，他雖然仍是西裝革履，但舉手投足卻有些恣意放縱的感覺。

一曲終了，周圍的一片歡呼，郭舜景接過旁邊的人遞來的酒，一飲而盡，顯然已是微醉的狀態(tài)。轉(zhuǎn)眼間，郭舜景從夜總會(huì)的后門出來，揮手叫了一輛黃包車，趕往下一個(gè)演出的場子。他就是這樣靠串場彈奏糊口，或者是彈奏舞曲，或者為那些唱靡靡之音的歌女伴奏。郭舜景不知疲倦地彈奏著，又不停地喝著酒，眼看要爛醉。夜深了，住家的窗戶內(nèi)燈光漸次熄滅，街道上人跡稀少。夜總會(huì)也到了打烊的時(shí)辰，客人們散去，雜務(wù)工在打掃衛(wèi)生，郭舜景獨(dú)自留了下來，他開始自由地彈奏，這也是他和老板商量得到的權(quán)利，因?yàn)檫@才可能接觸心愛鋼琴的機(jī)會(huì)。

只有手指在琴鍵上游走掠動(dòng)時(shí)，他才能擺脫煩惱，進(jìn)入一個(gè)忘我的境界。琴聲忽然變得純凈，仿佛一股清泉流淌出來，正是當(dāng)年的那首未竟之作《花樣的年華》，音樂回蕩在破舊的小夜總會(huì)里，有幾個(gè)剛從洗手間出來的舞女也被吸引了，停止了腳步倚在墻邊默默傾聽。附近的街道，有個(gè)熟悉的身影經(jīng)過，正是葉子(李冰冰 飾)。她突然聽見了熟悉的音樂，頓時(shí)被打動(dòng)，環(huán)顧四周尋找聲源，但音樂卻是若隱若現(xiàn)。夜總會(huì)內(nèi)，郭舜景又喝起酒來，兩人舞女跑過來，一左一右坐在他身邊，在調(diào)笑聲中，音樂馬上變了調(diào)。外面的街道上，葉子的耳畔充斥著周圍雜亂的聲音，她再也聽不到剛才乍現(xiàn)的樂曲，遠(yuǎn)處有人在喊葉子的名字，她答應(yīng)著，離去。

史大倫(杜家毅 飾)當(dāng)年曾經(jīng)從歐陽珊珊的父親那里得到一筆錢，可他嗜賭成癮，不多久又重新成了窮光蛋，于是他重操舊業(yè)，仍然在碼頭附近混，總是戴了副墨鏡，纏著別人算命，號稱自己是“小神仙”。這一天史大倫在某舞廳門口忽然看見一個(gè)熟悉的面孔。他覺得這好像是當(dāng)初和王岳風(fēng)(耿樂 飾)鄰居的姑娘黃淑儀(趙雪蓮 飾)。史大倫當(dāng)即跟在了黃淑儀身后。黃淑儀發(fā)現(xiàn)背后有人跟蹤，便走進(jìn)了曲折小巷，很快將史大倫甩掉。史大倫不僅沒有盯住黃淑儀，反而迷了路。

史大倫七繞八彎，到了蘇州河邊，正好撞見一伙拉黃包車的人來此聚集，然后等來了另幾個(gè)人，兩幫人毆斗起來，拉車的那伙人顯然占上風(fēng)，很快將對方擺平。這伙人正想離開，發(fā)現(xiàn)史大倫，便決定要?dú)⑺麥缈凇Ｋ赖脚R頭史大倫仍然廢話連篇。忽然周圍平靜下來，一戴禮帽的黑衣人出現(xiàn)，下令手下放了史大倫。史大倫被推上車，車子拉了一段路，史大倫忽然大喊一聲：周子皓(陸毅 飾)。黑衣人正要離去，這一聲喊令他猛地收住腳步。深夜，酒醉的郭舜景離開夜總會(huì)回家，黃包車湊上前來;攬生意，被他拒絕，車夫在背后罵他小器。郭舜景跌跌撞撞往家里走去，迎面走來兩個(gè)小混混，看見他西裝革履的樣子，嘲笑并作弄，最后終于卷走了郭舜景身上的錢，還扒去了西裝。

郭汝雯(鮑蕾 飾)一直在家等待哥哥回來，實(shí)在不放心，開門去找，隱約聽見黑暗中有人在哼曲調(diào)，走近去看，是哥哥郭舜景醉臥在地。汝雯想將哥哥攙扶起來，可他卻爛醉如泥，結(jié)果她使勁將哥哥的身體移到背上，扛回了家。郭舜景在床上呼呼大睡，夢囈中忽然提到葉子的名字，令郭汝雯氣憤。早晨，汝雯問哥哥要錢，說房東來討房錢，郭舜景這才發(fā)現(xiàn)自己的錢和西裝被劫。汝雯說他喝酒，郭舜景不以為然，說酒帶來快樂和靈感。兩人爭執(zhí)，郭舜景說自己辛苦，汝雯說一切是葉子造成，還說哥哥仍對葉子念念不忘，郭舜景否認(rèn)，汝雯戳穿。郭舜景來碼頭找史大倫，大倫馬上回憶起前一晚的經(jīng)歷，但郭舜景不相信周子皓回來，說當(dāng)年兄弟，不可能躲著。郭舜景想借錢又說不出口，史大倫猜出來意，連連說自己如何窮，但他最后還是答應(yīng)幫郭舜景將西裝找回來。史大倫還告訴郭舜景，葉子演了電影，是電影明星了，照片都掛在照相館里。

說到葉子，郭舜景就顯得很沉默。史大倫問明郭舜景遭劫的情況，馬上直奔附近的幾家當(dāng)鋪，果然找到了郭舜景的西裝，他威脅當(dāng)鋪老板，沒花錢就將西裝弄到手。史大倫將西裝送回郭家，郭舜景不在，遇見汝雯，他謊稱自己花錢將西裝當(dāng)回來，汝雯給了他錢。郭舜景找到史大倫說的照相館，果然看見葉子的照片在那里。他到照相館里問老板有關(guān)葉子的情況，老板說葉子最近要來取相片。于是郭舜景便站在照相館外等。葉子果然出現(xiàn)，有女孩子認(rèn)出她來索取簽名，郭舜景感覺自卑，抽身離去。周子皓和手下原本只是在外圍地區(qū)活動(dòng)，如今也漸漸向失去擴(kuò)張，但他卻被人視為鄉(xiāng)下佬，周子皓被傷自尊心，接連做了些讓城里人吃驚的案子，得到了重視。這一天，他經(jīng)過“藍(lán)蓮花”夜總會(huì)，進(jìn)去一坐，恍然中覺得自己和兄弟們在這里相聚演出。

他心想：是該去見一見我的兄弟們了。夜晚，郭舜景坐在鋼琴前彈奏，這一夜他的琴聲格外感傷。忽然有群人闖進(jìn)夜總會(huì)，嚷嚷要收錢，說這個(gè)地盤現(xiàn)在歸新的老大了。夜總會(huì)老板親請了幾個(gè)幫忙的，很快被對方制服。郭舜景剛喝了幾杯酒，于是很不買賬，上前質(zhì)問，被為首的一個(gè)叫黑皮的人打了耳光，并勒令他繼續(xù)彈琴。

這時(shí)，周子皓在手下前呼后擁下出現(xiàn)，周子皓看見郭舜景，怔住，連忙上前，郭舜景也很驚訝，想到史大倫曾經(jīng)說的，不免生氣，不理睬周子皓，顧自彈奏。周子皓讓黑皮下跪道歉，說眼前的人是自己的兄弟。郭舜景仍然不答理，周子皓找來琴，拉了一曲，史大倫趕到，郭舜景終于坐回到鋼琴前。