郭舜景(任泉 飾)母親因病去世，郭舜景和郭汝雯(鮑蕾 飾)都很傷心。郭氏父子談話，父親覺得對(duì)不起母親，郭父對(duì)兒子說當(dāng)年的事，雖說有金哥的陷害，但也的確做了昧心的生意，結(jié)果是咎由自取。郭舜景這才知道葉子(李冰冰 飾)當(dāng)初的指控并不是子虛烏有。不久，郭父離開上海去鄉(xiāng)下，臨行再次教導(dǎo)兒子要振作，并說當(dāng)年曾經(jīng)想把“藍(lán)蓮花”辦成一流的音樂廳，可惜已無(wú)可能。父子倆向來(lái)少交流，在分別的時(shí)刻，郭舜景擁抱了父親。父親走后，郭舜景將鋼琴搬進(jìn)空出來(lái)的房間，他開始戒酒，但是，卻不再有靈感，別人要來(lái)買他的歌，他怎么也寫不出來(lái)。郭舜景為此痛苦，沒有方向。

郭舜景來(lái)到“藍(lán)蓮花”，想從別人那里得到靈感。“藍(lán)蓮花”的邱老板發(fā)現(xiàn)他，邀請(qǐng)他，但郭舜景的演奏技藝讓邱老板失望。黃淑儀(趙雪蓮 飾)雖然遭到趙某的欺負(fù)，但她有爽朗的性格，凡事不放心上，因此而討人喜歡，常常有舞客邀請(qǐng)她作陪，只是她有自己的底線，并不輕浮。這一天，黃淑儀經(jīng)過教堂附近，在一群流浪漢當(dāng)中發(fā)現(xiàn)一個(gè)熟悉的面孔：王岳風(fēng)(耿樂 飾)。王岳風(fēng)形象邋蹋，蓬頭垢面，讓黃淑儀幾乎無(wú)法相信。正好警察出現(xiàn)，王岳風(fēng)雖著流浪漢們一哄而散，不見了。

第二天，黃淑儀去找王岳風(fēng)，果然在河邊的破船中找到王岳風(fēng)。王岳風(fēng)卻好像絲毫不認(rèn)識(shí)黃淑儀。那些流浪的人說，王岳風(fēng)是中途跟了他們來(lái)的，他只是說要來(lái)上海，問他別的，他什么都說不上來(lái)。黃淑儀給王岳風(fēng)洗干凈，一再問他，王岳風(fēng)完全是糊涂的樣子。黃淑儀不知道如何是好。黃淑儀帶王岳風(fēng)去夜總會(huì)附近，恰好郭舜景史大倫(杜家毅 飾)一起出現(xiàn)，黃淑儀剛想帶王岳風(fēng)上前，突然有日本兵經(jīng)過，嚇得王岳風(fēng)直哆嗦，瘋了似的跑了。郭舜景和史大倫都看見了黃淑儀，卻沒鬧明白是怎么回事。黃淑儀在破船那里又找到王岳風(fēng)，那些流浪漢全走了只剩下王岳風(fēng)一人和他的一只隨身包裹，包裹里是他的喇叭。

看見喇叭，黃淑儀很傷心，她讓王岳風(fēng)吹喇叭，王岳風(fēng)卻吹不出聲。黃淑儀流著淚要離去，王岳風(fēng)卻跟在她背后，很依戀的樣子。王岳風(fēng)似乎記得她，卻不知道她是誰(shuí)。黃淑儀只得將王岳風(fēng)帶回了家。黃淑儀的丈夫趙某回來(lái)，發(fā)現(xiàn)陌生人，感覺奇怪，黃淑儀說王岳風(fēng)是自己的表哥。趙某雖懷疑，但發(fā)覺王岳風(fēng)差不多是一個(gè)傻子，也就沒計(jì)較。葉子的真實(shí)身份其實(shí)是與重慶方面的情報(bào)部門有關(guān)，前一次她同汪偽分子的接觸被上級(jí)認(rèn)為有效果，于是指派她繼續(xù)推進(jìn)工作，不惜代價(jià)。葉子雖充滿矛盾，仍然去和對(duì)像見面，當(dāng)她的手被對(duì)方捏住時(shí)，她痛苦和難過。在江邊，葉子和郭舜景邂逅。

郭舜景感嘆自己的頹廢和無(wú)能，葉子鼓勵(lì)他，兩人有了交流。葉子希望郭舜景能擁抱她。郭舜景終于答應(yīng)。懷著感動(dòng)，郭舜景回家，在鋼琴上彈奏出一首新的曲子，準(zhǔn)備送給葉子。而葉子不得不繼續(xù)執(zhí)行任務(wù)，對(duì)她來(lái)說，這是十分痛苦又不得不做的事。為了事業(yè)，她或許應(yīng)該將自我和情感漸漸消滅掉。當(dāng)她在電話里聽郭舜景說起特地為她作曲時(shí)，再次流下眼淚。