他們的演奏引起了上海追求時髦的年輕人的注意，很多去過外國的人都來看他們的演出，于是有些小報的記者也來采訪他們，并在報紙上報道了他們的樂隊，這對他們來說是個鼓勵，也更堅定了他們繼續(xù)表演下去的信心。這對他們來說是最幸福的一段日子，大家白天都去掙錢，周子皓(陸毅 飾)已經(jīng)成為了修理留聲機的好手，史大倫(杜家毅 飾)還是做小騙子的生意，時而有錢，時而一貧如洗，王岳風(耿樂 飾)則在黃淑儀(趙雪蓮 飾)的幫助下，去紗廠做了一個工人，而郭舜景(任泉 飾)更多的在進行創(chuàng)作。

他們每天夜晚聚在一起，然后做音樂，充滿朝氣，活力，對生活充滿憧憬。當然在他們的心底，他們還是希望去藍蓮花演出，因為那上其他們夢開始的地方，但郭舜景知道父親是不會讓他回去的。一天夜里，郭舜景在演奏中突然在下面的人群里發(fā)現(xiàn)了父親的身影，等他演出完沖下臺的時候，父親已經(jīng)不見了。酒吧的老板看見他們受到如此的歡迎，覺的有利可圖，就請他們吃飯，試探他們下一步的打算。“棉花”俱樂部的李老板看到他們小有成功，覺的有利可圖，于是他親自找到他們，表示自己改變了注意，決定邀請他們到“棉花”俱樂部來演出。

大家聽了都很興奮，暢望著美好的未來，那就是走進“藍蓮花”。這天當他們的演出正進入高潮的時候，突然來了一群小混混，故意來搗亂，他們罵罵咧咧的趕著客人，這讓周子皓很氣憤，他不顧演出，跳下舞臺，和幾個小混混打在了一起，王岳風和郭舜景等看他寡不敵重，也跑下舞臺跟他們混戰(zhàn)在一處，只有史大倫敲著鼓，仿佛在擂鼓助威一般，很快演出場變成了戰(zhàn)場，小混混被他們打跑了?？伤麄兠媾R要給老板賠場地錢。

后來，史大倫通過自己的關(guān)系，才知道這群小混混是“棉花”俱樂部現(xiàn)在的樂隊派來的，他們知道郭舜景他們要來奪自己的飯碗，很不甘心，所以想找人來教訓他們。在大家愉快的相處中，郭舜景感覺到小青對周子皓的一片深情，但又知道周子皓喜歡自己的妹妹，他想幫助自己的朋友，卻又不知道該怎么辦。小青倒是很想的開，她告訴郭舜景周子皓喜不喜歡她，自己都無所謂，自己會一直深愛著周子皓的。這令郭舜景很感動。郭舜景的父親突然找到兒子，他表示原諒兒子，希望郭舜景能回來，郭舜景很感動，但父親又表示他絕不能進“藍戀花”表演，郭舜景表示不解，父親吞吞吐吐的，欲言又止，他只告訴兒子，現(xiàn)在的“藍蓮花”很復雜，不要去若麻煩。郭舜景卻沒有聽從父親的勸導。

大家決定要進入“棉花”，周子皓向李老板提出，既然這樣，那大家就同臺演出，誰受歡迎誰就留在下來。老板答應了。“棉花”門口巨大的招貼，人們紛紛涌進俱樂部，來看他們的比賽，葉子(李冰冰 飾)，小青，郭汝雯(鮑蕾 飾)，黃淑儀都來助威。開始，大家有些緊張，但很快他們就忘情于音樂中，幾個人配合默契，還現(xiàn)場即興發(fā)揮，大家都被他們的音樂所感染，不禁為他們鼓掌歡呼，勝負不言自明，郭汝雯的眼里都閃動著淚光，原來的樂隊含恨離開。

樂隊突然就在這一夜之間紅了起來，“棉花”每天都人滿為患，老板笑的嘴都合不攏。大家面對成功，也很得意，尤其是史大倫，他已經(jīng)開始做著一夜爆富的美夢。他告訴姍姍，自己終于可以擺脫拆白黨，姍姍也為他高興。郭舜景則是為自己不懈的努力終于有了結(jié)果而激動。街頭，郭舜景等人充滿希望的穿戴著新衣大踏步的走著，這時，正趕上學生為抵制日貨而進行的游行，大家被沖散了，郭舜景在擁擠的人群中，四處尋找著同伴，突然他的視線被一個熟悉的身影吸引，她就是葉子，郭舜景不顧一切的沖過去，葉子也看到了他，兩人彼此凝視，片刻，他們撲向?qū)Ψ?，擁抱在一起?/p>第12集