郭先生在書房收發(fā)電報，意外截獲了日軍的重要情報。魏振海(段奕宏 飾)往書房的方向走來，李副官催促郭先生抓緊時間。好在有魏紅纏著她爹說話，讓郭先生和李副官有時間安全離開。

品子(江一燕 飾)的唱腔贏得臺下陣陣喝彩，將士們讓黑脆接替品子上臺演唱。魏母緊緊地拉著品子的手，說著心里話，她覺著十分愧對品子，讓她為了自己傷了親弟弟。在六爺?shù)挠绊懴?，通過接觸魏母認可并接納了品子，并在慶功宴上當眾宣布。魏母這一番舉動讓品子非常動容，親切地稱呼魏母為娘。

郭先生截獲了重要的情報，要抓緊時間送出去，他讓李副官協(xié)助他離開魏府。郭先生剛出魏府，就被在門口蹲守的吳老太和關老爺盯上了，吳老太讓關老爺緊盯郭先生。

佐騰將小鎖和小丑關在一起，這是小丑第一次見到舅舅，小鎖肯定不會對小丑坐視不管。他先教會小丑出去后的逃跑方向，然后打開手銬，以要小便為由叫來守衛(wèi)解開繩索，將其打暈，抱著小丑跑了出去。到了街上，讓小丑往金橋方向跑去，他因腿上有傷跑不遠，不多時就被日本人抓了回來。小丑成功逃掉了。

郭先生回到以前住的小院，通過密道和方勝田匯合。關老爺覺得郭先生行跡可疑，去向馬三匯報。

郭先生告訴方勝男(裘斯 飾)，他截獲的日軍情報內容是日軍人攻打南山受阻，現(xiàn)在列了一份策反名單，名單第一個人就是魏振海，策反不成就要秘密暗殺，并且敵人大部隊已下臺村集結，要向豐平發(fā)出總攻。

李副官很快將這一消息告訴了品子，并提醒品子也要注意安全。雖然魏府守衛(wèi)森嚴，李副官加強了戒備，但品子仍十分擔心魏振海。魏振海決定將藥箋還給品子，魏振海拿藥箋的初衷不僅是救秀清，而是保護品子，保護藥箋不讓更多人遭到日本人生化武器的殺戮?，F(xiàn)在他覺得藥箋應該歸還主人，戰(zhàn)場無情，明天將是異常慘烈的一仗，魏振海擔心自己回不來，向品子坦露自己的心意。品子明白魏振海的心意，她只想要他活著回來，但這個，魏振海做不到啊。

這夜，日本人悄悄潛入魏府，展開對魏振海的暗殺計劃，還好李副官早有防備，將潛入府中的日本特務全部抓獲。佐騰時刻關注著魏府的動靜，十五分鐘過去了，沒有聽到槍聲，佐騰啟動了第二套預案，他讓魏府明天在豐平徹底消失。

第二早上，魏振海出征，幾位太太到門口相送，魏母沒敢出來送行，畢竟這一仗能夠預見將是多么慘烈，她只希望魏振海能活著回來。魏振海獨獨拉過品子的手，讓她有事跟魏母商量。

方勝男決定聯(lián)合共產(chǎn)黨和魏振海的力量共同抵抗侵略者，將他們趕出豐平，另一方面，她讓小七到下臺村組織鄉(xiāng)親轉移。

快要開戰(zhàn)，今日的金橋異常冷清，無一聽戲。下臺村的村民紛紛通過金橋逃往豐平城，黑脆從一下臺村逃難的村民口中得知，小丑竟然在下臺村，她十分激動，要將這消息告訴品子。