頭痛欲裂的小鎖跌跌撞撞地往品子(江一燕 飾)原來住的小院走去，南霸天和吳老太一直緊隨其后。

品子在魏府里時刻都有兩個大兵跟著，行動極為不便。這天，她請大太太帶著自己出去做衣裳，大太太毫不猶豫地答應(yīng)了。

丁子到魏振海(段奕宏 飾)師部門口，將小鎖在青樓發(fā)生的事情告訴了李副官，李副官讓他繼續(xù)跟著小鎖，他立即匯報魏振海。

到了縫紉店，品子很隨意的選中了兩塊衣料，進(jìn)到內(nèi)間由縫紉店的小姑娘幫著量尺寸。品子說服小姑娘讓她悄悄地離開了。品子此次出魏府的真正目的是拿回藥箋下半冊，可是沒想剛坐上人力車，就被關(guān)老爺和吳老太盯上了，他倆趕緊追上品子，留下關(guān)老爺繼續(xù)跟著小鎖。大太太發(fā)現(xiàn)品子不見了，趕緊派人四處尋找。

丁子找到已經(jīng)神質(zhì)不清的小鎖，嚇跑了跟在小鎖身后的關(guān)老爺。小鎖看清丁子后，讓丁子去茶館找方勝男(裘斯 飾)，告訴她已找到佐騰。

常四爺?shù)弥℃i已有魏振海的幫助，派人去小院暗中保護(hù)品子。

丁子帶魏振海找到小鎖，此刻小鎖雖已神質(zhì)不清，但依然對魏振海有很強(qiáng)的戒備心及自我保護(hù)意識，他不接受他的幫助。魏振海不清楚小鎖到底發(fā)生了什么，只得先將他帶回魏府。

品子回到小院，準(zhǔn)備搬走關(guān)氏留下的那個馬凳。跟劉嫂寒暄之時，南霸天和吳老太闖了進(jìn)來，逼迫品子交出藥箋。品子拿出槍來對著他們，南霸天料想品子不會開槍，絲毫不懼。誰知在吳老太拿起馬凳之時，品子毫不猶豫地開了一槍，嚇的兩人倉皇逃竄。吳老太逃跑時，還不忘抱著馬凳，品子在后面緊追不舍。

魏振海得知品子遇險，要去小院相救，卻傳來前線的消息，南山附近有大批日軍集結(jié)，情況危急。魏振海分身乏術(shù)，只得讓李副官去救品子，讓丁子回南山上布防，自己集結(jié)部隊奔赴南山。保衛(wèi)南山，保衛(wèi)豐平的使命永不忘。

小六攔住逃跑的吳老太，吳老太見狀丟下馬凳跑了。品子帶著馬凳和剛好趕來的李副官一起回了魏府。這次日本人突襲南山，共產(chǎn)黨方面沒有得到任何消息，這都源于陳參謀對共產(chǎn)黨電臺的破壞。佐騰對這次松本秘密集結(jié)部隊攻擊南山的行動很滿意，他想魏振海是趕不及支援的。

魏振海開戰(zhàn)前不忘記魏府的安危，他叮囑在他回家之前，任務(wù)人不得離開。

日軍裝備精良，向南山發(fā)起猛烈攻擊。魏振海親臨戰(zhàn)場指揮，緊急制訂作戰(zhàn)方案，獨(dú)立師和鎖頭軍聯(lián)合建立起堅不可摧的南山防線，頑強(qiáng)地抵抗侵略者的來襲。這一仗又讓佐騰失望了，松本見南山久攻不下，只得下令撤退。

魏母在魏府很是擔(dān)心魏振海的安危，但更讓她不安的是品子的弟弟住進(jìn)了魏府，同是于家后人，她不知將如何面對。

此時，陳參謀到魏府拜會魏母，遇到了二太太。面對毫無心計的二太太，陳參謀想制造府內(nèi)不安定的氛圍，告訴她小鎖是共黨。果然，二太太聽了后，恐慌不安，陳參謀不忘叮囑一句要保密，他知道二太太是藏不住秘密的。陳參謀來到小鎖的住處，看到小鎖戴著手銬沉睡著，他偷偷在水里放了藥，讓士兵喂小鎖喝下。然后又悄悄地將手銬的鑰匙放進(jìn)了小鎖的手里。

品子今天拼命取回的馬凳里就放著于氏藥箋的下半冊。