小鎖猜測一直在窗外偷聽的人是佐騰，他雖然跟方勝男(裘斯 飾)不是一路人，但對她十分信任，得知武器已經到了想殺日本人的中國人手里，他十分安心，不再追究武器的去向。

看著大家都去找小丑了，黑脆哄睡小屁子后也出門去找。品子(江一燕 飾)一個人走到了城外的小樹林，她回想著跟小丑在一起的歡樂時間，非常后悔今天跟她分開，傷心過度的她在路邊暈倒了。

老奸巨猾的吳老太將小丑轉移到她的密窖里，這個密窖非常隱敝，是她以前收藏珍寶的地方，后來珍寶被馬隊長收走，就一直棄之不用。吳老太并不急著向品子勒索，她要讓品子著急幾天，然后就可以任她擺布了。

部隊得知方勝男的消息，知道她是主動潛入敵方，政委派人員到城內支援方勝男。共產黨在金市口藏有一部電臺，但一直未被啟用。

天漸漸亮了，眾人沒有找到小丑，逐個回到小院。得知品子暈倒的消息，郭先生和鐵柱趕緊去城外將她背了回來。鐵柱和郭先生分析小丑丟失的你的經過，覺得十分蹊蹺。其實個中原由鐵柱不清楚，郭先生心里跟明鏡似的，只不知是誰人動手，他正尋思著，陳參謀帶人將他將走，又將他的屋子翻了個底朝天。

品子出來看到這一切，馬上去找魏振海(段奕宏 飾)求情，眾人怎么都攔不住。

品子綁著炸藥逼魏振海放了郭先生，魏振海知道品子不會使用炸藥，故意點燃了引線。但品子仍然報著舍身救郭先生的想法，不向魏振海低頭。魏振海很生氣品子對郭先生的用情，踏滅了引線，一巴掌打暈了她。

這一邊，陳參謀正在審問郭先生，郭先生臨危不懼、大義凌然地向陳參謀宣揚救國救民的思想，勸他們對日本人的來犯應該奮起反抗，陳參謀不為所動，反勸郭先生迷途知返。郭先生的一番言論反而讓在屋外聽審的魏振海有很大的觸動，他讓陳參謀放了郭先生，雖然陳參謀心有不甘，但還是遵照魏拓海的指令，放了郭先生。

品子醒來后發(fā)現(xiàn)自己躺在魏振海的床上，這才想起剛才發(fā)生的事，著急地問郭先生的情況，魏振海故意騙她郭先生已死，氣的品子上前要掐死魏振海。魏振海只得將真實情況告訴她。一連串的打擊讓品子精疲力盡，小丑也不知所蹤，她萬念俱灰，爬在魏振海的肩頭大哭起來。

郭先生回到小院，得知品子救他的事情，著急的出門去找品子。半路上碰到回來的品子，但品子太累了，沒有任何力氣。郭先生看到非常內疚，他知道品子為救他受了很大的委屈。

老謀深算的吳老太要獨吞藥箋，趁晚上關老爺和小丑熟睡時，偷偷地爬出密窖，抽走梯子，將關老爺和小丑鎖在里面。

小丑已失去兩三天了，眾人皆愁眉不展。小丑的丟失雖因黑脆而起，但這鍋讓黑脆背也實是不公平，黑脆心里也十分委屈。品子起床要去找小丑，怎奈早飯沒吃再加上心力交瘁，剛走兩步就暈倒了，劉嫂急忙將她扶進了屋。