深夜，肖老道(劉波 飾)在吳天旺(趙錦燾 飾)(趙錦燾 飾)的房間中，教唆吳天旺對吳若云(楊紫 飾)霸王硬上弓，然后想辦法得到吳家的家產(chǎn)。吳天旺將槐花(宣璐 飾)懷上了自己孩子一事告訴了肖老道，肖老道千算萬算，沒算到半路出了個槐花，為了不讓她阻擋他們的財路，肖老道指使吳天旺趁早掐死槐花。吳天旺雖然不喜歡槐花，但殺人一事他還是不敢，肖老道只好又給了他一包藥，讓他用來打掉槐花肚里的孩子。

為了躲避日軍，虎頭灣吳趙兩家所有族人，帶上行李開始了浩浩蕩蕩地遷移。馬車中，吳若云詢問吳乾坤(王奎榮 飾) 海貓(楊志剛 飾)是跟著趙家的隊伍走，還是跟著他們吳家的隊伍。吳若云一直對香月有敵意，她認為海貓不肯與自己成親就是因為趙香月(劉芊含 飾)。吳乾坤聽出她的醋意，告訴她海貓只身一人留在了虎頭灣，并且是為了能立功之后與她成親。

聽了吳乾坤的話，吳若云跳下了馬車，她要回去見海貓。吳乾坤知道攔不住她，便派管家?guī)烁?，等她與海貓告完別，就將她帶回來。

海貓孤零零的身影跪在海神廟前，現(xiàn)在所有人都離開了，他要留下來與即將到來的日軍周旋。吳若云跑到了海貓身邊，哭著讓海貓跟自己一起遠走高飛。日軍就要到虎頭灣了，海貓讓吳若云跟隨管家離開。

海貓告訴吳若云，他所說的立功才能娶媳婦都是騙她的，他只是為了讓吳乾坤能允許自己留下來。他告訴吳若云，自己進部隊之后第一次知道“尊嚴”兩個字的意義，以及自己想要為了這兩個字而努力的心情。吳若云知道，現(xiàn)在的海貓已經(jīng)不像以前，他現(xiàn)在是一個心懷大義的男人。但吳若云很心痛，她不希望看著海貓留下來送死，她哭著和管家離開了。

麻生和吳江海帶著大批部隊來到了虎頭灣，見虎頭灣儼然成了一座空城，麻生下令燒掉整個鎮(zhèn)子。吳江海正勸麻生不要燒房子，海貓就出現(xiàn)在了廣場臺上。海貓向麻生主動示好，偽裝出一副討好的嘴臉，他還拉了吳江海和趙洪勝(王繪春 飾)下水，稱他們都是自己親戚。

為了得到麻生的信任，海貓告訴麻生自己為了給日軍唱秧歌做了很大努力，而秧歌詞變成了罵詞，則是被八路脅迫的無奈之舉。并且他在廣場上，還給藤田指揮官使了眼色，成功地保護了藤田的安全。