第二天，七十六號，李其洋(王建成 飾)從軍統(tǒng)特務(wù)嘴里得到了上海地下聯(lián)絡(luò)站的地點和地下黨名單，打算開始準備抓捕，但沒有把行動告訴朱今墨，并讓馬占清監(jiān)視朱今墨，防止朱今墨通知中森，目的是想獨占情報資源，在中森那里賣個好價錢。朱今墨恩威并施收服了馬占清，并利用他把地下聯(lián)絡(luò)站有危險的情報送了出去。

馬戰(zhàn)清告訴朱今墨，李其洋正在策劃一個大陰謀，派人監(jiān)視上海進步文化界人士的住址，并伺機把情報賣給中森。情報送出后朱今墨找到李其洋質(zhì)問他為什么瞞著自己行動，李其洋只好解釋是沒準備好，準備好了就打算通知他的，朱今墨表示不再深究，并要求參加行動。

老胡(王剛 飾)接到情報，及時撤出大部分人，老干爸留下應(yīng)付，與特務(wù)對抗中受傷，朱今墨沖進來，不忍心老干爸被折磨，親手殺了老干爸，心里倍受折磨。朱今墨找到老胡，告訴他李其洋準備出賣上海文化界進步人士住址的事，并提出要盡快干掉李其洋，并激動的提出要自己出馬。老胡制止了朱今墨沖動的想法。

為了朱今墨的安全，老胡讓朱今墨拿到李其洋手里的地下黨名單后通過艷艷再轉(zhuǎn)給自己。艷艷給敏柔買了船票，勸敏柔趕快離開上海，這里太亂了不適合敏柔。朱今墨和艷艷在日租界的酒吧碰面，把從李其洋處得來的情報交給了艷艷。上海文化界集體大搬家的消息震驚了上海灘。

艷艷回到家，發(fā)現(xiàn)敏柔并沒有離開，敏柔追問艷艷和朱今墨是不是在從事什么秘密的活動，而且是為了國家的事，如果是的話她也想加入。艷艷只有謊稱自己累了，躲避敏柔的追問。艷艷見老胡匯報工作，并報告了敏柔的事，老胡十分生氣，并讓艷艷立刻想辦法把敏柔送回重慶，一直跟蹤艷艷的敏柔出現(xiàn)在他們碰面的咖啡店里，并吵著要找艷艷，老胡讓艷艷先走，自己應(yīng)付敏柔。

敏柔見到老胡就知道是自己要找的人，直接表示自己愿意加入組織，老胡拒絕了，并安排人送敏柔回家，路上，特務(wù)當(dāng)街殺人，一個年青的地下黨死在敏柔面前，敏柔悲憤難當(dāng)。